阎锡山全传
第十一章整军抗战穿书吧
总领军务
1937年7月7日，日本侵略军以制造卢沟桥事变为起点，发动了旨在灭亡中国的全面侵华战争。山西作为华北的战略要地，自然成为中日两军的必争之地。从地理环境看，山西地处华北地区西部，山岳环绕，重崇叠嶂，是华北的天然屏障，素有“华北屋脊”之称；从军事战略上看，山西雄踞华北，俯瞰中原，控制了山西，便掌握了华北战场的主动权。日军要占领华北，非占领山西不可。相反，“如山西高原全境保持我军手中，则随时可以居高临下，由太行山脉伸出平汉北段和平绥东段，威胁敌在华北之平津军事重地。使敌向平汉南进及向绥远进攻感到困难”。
为此，日军在《昭和12年（1937年）度作战计划要领》中就计划，“向山西及绥东方面进行作战”。
阎锡山，同日本军界打交道多年，对于日本的侵华野心和路数，是有较明确的认识的。尤其是华北事变之后，侵略者的魔爪已伸向华北、危及山西的情况下，阎锡山认识得更为明确。他不能不为自己的安危所考虑。正如他自己所说：“山西表里山河，中外军事家对他都有华北要塞之称，合上绥远，可以说是西北的门户，也可以说是西北的屏藩；就全国说，与华南互为犄角，是全国的一个堡垒。山西保不住，不只华北失掉了地理上的重心，西北和华南也感受重大的威胁。也就是因为晋绥占着这样重要形势，所以晋绥就成为敌人必争的目标”。
为了防范日本的入侵，阎锡山于1935年9月28日，就曾致电蒋介石，建议制定三十年防守国策。电文云：“窃以现在国家外侮凭陵，匪乱未定，深长计虑，拟请决定三十年防守国策，以图‘自强救国’之计。”他建议实行孙中山的“耕者有其田”政策，将土地划分为份地，分给农民耕种，以安定其生活，稳固其心理，然后分期加以军事训练，以100个师计，半年退伍一次，30年可训练完毕。5年即可训练1000万人，10年则可达2000万人，“则自信世界任何强国，无能亡我者矣。”推行此项政策，在北方处此情势之下，能否实现，尚不一定。而在中南各部5省完成，可保5省，10省完成，可保10省。那么，这5省、10省即“可作国家复兴失地恢复之根据”。“未识钧意以为如何？幸垂察焉。”
此建议蒋介石并未及时答复。同年10月26日，蒋介石始派专机接阎锡山赴南京，共商国是。在南京期间，阎锡山奉蒋介石之命，与陈仪、张群、黄郛、熊式辉、杨永泰、黄绍竑拟订“三十年防守国策（或称卅年自力更生国策）”。该方案称：“今日言自存，非自力更生不可。欲自力更生，舍增加国力别无办法。于此国难迫切之时，而言增加国力，深有赴不及之慨，但此为立国之有效方法。”因而必须努力增加国力，而增加国力，不外集中人力、发展物力两项。为此，应以6年为一期，共5期，编订建设计划大纲，并责成各专门机关，编订各项专案，经各级主管部门审核后，照准推行。
此外，阎锡山还同唐生智、张学良、何应钦、朱培德，拟定了“国防计划”案，现摘录如下：
一、国防计划
国防计划，应分两层：一是永久的，三十年分为五期，先计划第一期，每期前一年，计划本期，以需要求供给。分为六项：国民训练；民兵训练；军官训练；军实制造；要塞构成；交通建设。
以每年增加二百万之战斗员为标准。一是临时的，就已有之军实，作临时之作战计划，其计划，应以下列各项为标准：判断敌人之企图；敌军作战之长处；敌军之畏忌；我之环境；我之内部；我之短处；我之长处；我之企图。
此计划如条件上有变更，其计划上亦须随时变更。
二、军队整理
军队整理，亦应兼顾永久与临时两层。永久方面：如借军队之训练，作军官之养成，借军队之分驻，作国民之军事训练等。临时方面：如按我作战之企图，分抗战军与暗袭军等类，分别整理。
三、兵器制造
兵器制造，亦应兼顾永久与临时两层。永久方面，如工厂之设置地点及其能力，与夫工业方面之联系，交通方面之利用等。临时方面，应就现有一切设备能力改造，或照原造供给，并地点之有无顾虑等。
上述方案，不论以后是否付诸实施，但这一方案说明，国民党的军事大员对日本已有防范意识。至于阎锡山就不用说了，从提出“守土抗战”口号和首肯绥远抗战的行动，已可看出这种意识，从他作的一首诗，也可以看出，他的这种意识：“谋国全凭早绸缪，前人遗误后人忧。而今再不急起迫，国命将来何处求。”
其实，早在1935年，阎锡山为了自保，就在南起娘子关，经龙泉关、平型关沿晋绥东部省境，修筑有纵深配置的绵长的国防工事。
随着日本侵华步伐的加紧，1936年4月，阎锡山又成立了山西省防工事指挥部，专门负责省防工事的构筑，下属第一部和第二部两个办事机构。第一部由周玳负责，专管建筑材料的采购、运输、调拨和建筑资金的运用；第二部由孙楚负责，专管工事的战略部署、战术守备区的划分、地形勘察、工事位置的确定、构筑图纸的设计，以及施工组织和技术指导等。
省防工事指挥部，根据山西地形，以预想的敌人可能进攻的方向，确定了7个战略守备区。即：核心区，以太原为中心，西起关口、周家山、韩寨、青龙镇之线；阳方口区；雁门关区；平型关区；五台山区；娘子关区；东阳关区。每个战略区依地形，又分为若干战术守备区。每个战术守备区由前沿阵地、主阵地、预备阵地、炮兵阵地等组成。此外，在大同附近的孤山和天镇、阳高等地，也构筑了工事。
山西的省防工事，除核心区有部分丘陵地带外，其余绝大部分处于崇山峻岭之中，有取之不尽的岩石，可就地取材，进行构筑。这样既可节约大量的钢材、水泥，节约大量资金，而且可以提高工事的坚固性。为此，阎锡山自豪地说：“利用山西的自然条件做工事，可使日本的飞机、大炮倒退20年。”这些防御工事，虽不像阎锡山自诩的那样，但为日后防御日军的进攻确也起了相当的作用。
另外，阎锡山在积极发展山西经济的同时，还积极加强军工生产。1936年，他将西北实业公司所属的11个工厂改组为西北制造厂（18个分厂），全部投入军火生产。至1937年11月太原沦陷，一年的时间，其军火产量已达到装备30个步兵师和4个炮兵师的能力。这对于改善晋绥军的装备，提高作战能力，起了重要的作用。
阎锡山上述举措，虽然主观上是为了自固自存，但是，客观上为有效地抵抗日军对山西的入侵，坚持山西抗战，产生了无可否认的积极作用。
1937年7月初，阎锡山因患胃肠炎正在养病，突然爆发了卢沟桥事变。阎锡山曾感赋云：
已过九一八，今日卢沟桥。
我未现代化，国中任敌骄。
由于时局的变化，阎锡山身体虽未彻底康复，但只好“抱病参国计”，通令各地驻军严加戒备；令绥远部队赶筑作战工事，并要傅作义对察绥边境严加防备，以作好应战准备。此外，他还派张荫梧携亲笔信赴天津，劝宋哲元接受中央军的援助，协同抗战。
7月底，北平、天津相继为日军所陷。蒋介石一面电邀各地军政大员赴南京，商讨国防大计；一面于8月1日任命傅作义为第7集团军总司令，察哈尔省政府主席兼第143师师长刘汝明为副总司令，第13军军长汤恩伯兼该集团军前敌总指挥，率部向察哈尔前进，以威胁北平敌之侧背。
阎锡山应蒋介石之召，“扶病飞京”前作诗曰：“病体未痊国难来，轻身为国理当该。扶病南行参国计，但求此去不空回。”
8月2日，阎锡山飞赴南京，参加国民党最高国防会议。随行的有机要科长吴绍之，副官刘绍庭、张逢吉、孔庆祥等。会议期间，阎和他的随员住在南京紫金山北极阁宋子文的一幢小别墅。小楼坐落在山顶森林密布的草木丛中，既是优美的避暑胜地，又可防空，即使敌机低飞俯冲也很难发现。小楼的建筑和室内摆设，虽看上去极为简朴，好似沪宁普通的洋式旅馆，给人一种毫无豪华奢侈的简朴之感，但是，厨房所备的中西两餐、冷热饮料及各式糕点菜肴，又颇为讲究，比太原的阎公馆要胜似十倍。山上山下，别墅周围，戒备森严。站在别墅前后或左右，举目眺望，金陵景色，尽收眼底。但是阎锡山忙于会务及有关事宜，根本无暇也无心观此美景。
8月6日下午，阎锡山在与军政部部长何应钦的谈话中表明了自己对抗日战略的设想：
1．政略：抵抗日本之侵略。
2．战略：实行持久战，放弃土地，无关重要。在持久战中，应研究减少敌人3种力量，即：飞机、战车、大炮。
3．战术：现敌军甚为骄傲。香月说：中国军队若干师，均等于一师。又说：中国军队师长以上，不知国家，只知有个人。
最好在敌傲慢之下，第一次会战须求得胜利，以正世界视听，迩后再将军队疏散，实行持久战。
4．战斗：日军除运用火力外，他无所恃。其军官士兵（1）生活优裕；（2）感觉战争无意义。故在战斗上只要避开其火力，使其火力不能充分发挥，必可取得胜利。故我宜在有利之地形与之作战，使其飞机、战车、大炮皆失作用。
阎的这番谈话，既对敌情作出了分析，也表明了他的抗战决心与设想。应当说，阎当时在大敌当前的情况下，抗日态度是坚决的、进取的。
8月7日，会议结束后，阎锡山回到寓所，将会议结果告诉随从们说：会议决定把全国划分为4个战区，分别由蒋介石、阎锡山、冯玉祥、李宗仁负责。第二天中午12点，阎锡山便匆忙由南京明故宫机场飞回太原。
阎锡山此次南京之行，除与蒋介石讨论了华北局势，受命指挥驻山西、绥远和察哈尔的部队对日抗战外，还想让南京政府解决财政和人事等问题。但是，他又不想直说此事，心情十分矛盾，在日记中曾写道：“财政解决易，人事调整难，多少欲言事，停留在舌端。”于是，阎锡山三番五次让其高级参谋台寿民（字林逸，安徽人，阎早年的参谋长）向南京政府讨要“第一期（国防）工事费70万元”、“不敷工事费400万元”，甚至还索要“前（晋军）李生达部‘剿共’费2万元”等欠帐，但没想到蒋介石仅以一纸“照通案不发”的批文，予以回绝。因此，返回太原后阎作诗云：“年来忍痛复吞酸，国难何容学桂冠。千言万语说不尽，多少心事留舌端。”
此时，日军已兵分三路，沿平绥、平汉、津浦路向西、南进攻，其中由平绥路西进之敌意在夺取绥远、山西。所以，阎锡山一回到太原，便着手进行军事部署：将晋绥军编为两个集团军：即第6、第7集团军，分别由杨爱源、傅作义任集团军总司令；并在东起娘子关，沿太行山各要隘地区，经广灵、天镇到丰镇、平地泉、百灵庙一线的防御阵地上，部署防御兵力。将主力兵力集结于天镇、大同等重点地区。其部署是：“北区以天镇、平地泉为两大据点，以兴和、陶林、百灵庙等点构成外围警戒线，大同、绥远成为两大核心。中区系由平型关经凌云、茹越、阳方各口到利民堡之线，拟构成国防北部主线。平型关方面，在砂河、繁峙等地，准备一斜交阵地，以作决战地带，更以灵丘、广灵编成一机动区。南部系由东阳关经娘子关、六岭关至龙泉关之线，拟构成东部国防主线。寿阳、忻口等处，尚拟设备中间防线，以太原为总核心”。
8月13，日军又挑起事端，进攻上海，战事扩大。20日，国民政府军事委员会正式确定战略方针，调整部署，将全国划分为5个战区，任命阎锡山为第二战区司令长官，负责晋绥战事，指挥该区的作战部队。根据军委会的编制，第二战区战斗序列如下：
司令长官阎锡山
第六集团军总司令杨爱源
副总司令孙楚
第三十三军军长孙楚（兼）
第七十三师师长刘奉滨
独立第三旅旅长章拯宇
独立第八旅旅长孟宪吉
第三十四军军长杨澄源
第七十一师师长郭宗汾
新编第二师师长金宪章
第一九六旅旅长姜玉贞
第二○三旅旅长梁鉴堂
炮兵三团
第七集团军总司令傅作义
副总司令刘汝明
前敌总指挥汤恩伯
第三十五军军长傅作义（兼）
第二一八旅旅长董其武
第二一一旅旅长孙兰峰
第二○五旅旅长田树海
第二补充团团长邓崇禧
第六十一军军长李服膺
第二○○旅旅长刘谭馥
独立第七旅旅长马延守
第一○一师师长李俊功
第六十八军军长刘汝明（兼）
第一四三师师长刘汝明（兼）
独立第四十旅旅长夏子明
第十七军军长高桂滋
第八十四师师长高桂滋（兼）
第二十一师师长李仙洲
第十三军军长汤恩伯（兼）
第四师师长王万龄
第八十九师师长王仲廉
第九十四师师长朱怀冰
新编第五旅旅长安华亭
新编骑兵第二旅旅长石玉山
新编第六旅旅长王子修
预备军总司令阎锡山（兼）
第十九军军长王靖国
第二○五旅旅长杜堃
独立第二旅旅长方克猷
第七十二师师长陈长捷
第一补充团团长刘效曹
第二○九旅旅长段树华
骑兵第一军军长赵承绶
骑兵第一师师长彭毓斌
骑兵第二师师长孙长胜
新编一团
同日（8月20日），国民政府以军委会名义颁布了《国军作战指导计划》和《战争指导方案》，认为，日军“将以有力之一部先进占平绥各要点（张家口、南口等处），尔后或深入山西，以威胁我第一战区之侧背，或转进于正定、保定方面，以直接协力于其在平津部队之攻击。”而第二战区位于华北主战场之侧背，“为华北唯一之屏障，务须永久固守，以为国军尔后进出之轴心。”
8月22日，国民政府军委会宣布将红军改编为国民革命第八路军，下辖3个师，不久列入第二战区战斗序列。
至此，阎锡山以第二战区司令长官的身份，统辖9个军、4个师（含八路军3个师）、4个旅的兵力，初步完成战前的军事部署。之后，阎锡山指挥所部同日军展开积极的作战，第二战区被一度誉为“模范战区”。
礼迎八路
七七事变的翌日，中共就向全国发出通电，号召全国人民、军队和政府团结起来，筑成民族统一战线的坚固长城，抵抗日寇的侵略。
7月14日，中共中央军委命令红军作好开赴华北前线抗日的准备，同时电告在山西的彭雪枫做好一切准备工作。因为，红军如开赴华北对日作战，山西是必经之地，因此，首先必征得阎锡山的同意。
为此，7月15日，毛泽东致信阎锡山：“关于坚决抗战之方针及达到任务之方法问题，红军开赴前线协同作战问题，特派周小舟（毛泽东的秘书，受中共中央派遣到山西进行统一战线工作——引者注）同志晋谒，乞予接见并赐指示是祷。”信中分析了卢沟桥事变后的全国局势，再次表示了共产党抗日的决心，并提出与阎锡山商量进一步合作抗日的具体办法。
信中说：“日寇进攻，华北危急”，希望阎锡山“促成全国上下一致团结，救此危难”。
周小舟将信带到太原，转交阎锡山。阎锡山看了信之后，与周小舟就有关事宜进行了商谈，并拟“定了一个统一战线的办法”。
7月17日，毛泽东又致信阎锡山：“关于红军协同作战，昨派周小舟趋谒，现令彭雨峰（即彭雪枫——引者注）速返太原，再求指示。日寇大举，全华北危险万状，动员全力抗战到底，发动民众与扶助义军工作，实属刻不容缓。兹有敝方指导华北工作者数人拟在太原驻止，祈先生予以方便。”
7月22日，彭雪枫即会见阎锡山，商议我军东渡前的有关事宜。阎锡山说，原拟在雁门关与敌决战之计划，因敌有将袭击雁门关之举，因此决战暂缓。
彭雪枫向阎锡山提出，我军即将入晋开赴抗日前线，你准备如何指挥晋军协同作战？
阎回答：“此事我已反复考虑，拟用两个原则：一、事先商量；二、临时拟定计划布置，即时通报贵军，由贵军自行酌情行动。”
尽管阎锡山提出了两项协同作战原则，但是，他还是不放心，担心红军一旦进入山西将对他构成威胁。因为一年前的红军东征，他的军队一触即溃。
于是，他心有余悸地问道：“将来平绥败退，平汉败退，甚至晋军败退，八路军是否南下？或采取适当战略？”最后，阎还要求彭将他的意思转告毛泽东、朱德、彭德怀等，并建议红军与晋军会合为一个集团军，在五台山周围建立根据地。显然，阎锡山是想将红军完全置于他的领导之下。
7月23日，彭雪枫将与阎锡山会晤的情况电告毛泽东，并报告阎锡山欲赠我军七九子弹、中正子弹各50万发，冲锋机关枪200挺，此外还准备汽车为办事处用等事项。彭雪枫在电文中还建议：“我军应依阎意，活动于五台山以南地域，另一部配合王兆相部进击绥远。”这一建议得到中共中央的肯定，同意在五台山周围建立抗日根据地。
此时，日军兵分三路大举入侵平津。国民政府派庞炳勋第40军、孙连仲第26路军、万福麟第53军等部约13万人，北上应援宋哲元第29军。7月17日，蒋介石在庐山发表谈话，提出“如果战端一开，那就是地无分南北，人无分老幼，无论何人皆有守土抗战之责任”。同时，国共双方代表蒋介石、张冲、邵力子、周恩来、秦邦宪、林伯渠等在庐山就两党合作抗日、红军改编、对日作战方针等问题举行谈判，取得了较大进展，蒋介石同意红军迅速改编，出动抗日。
在此背景下，阎锡山于7月28日复信毛泽东说：“周小舟君抵并，持诵大札，并述及先生抗日主张，至为钦佩。国事危急，非集合全国财力人力不足以渡此难关，愿与先生同赴国难也。”
为督促阎锡山速下抗战决心，7月31日，彭雪枫再次会晤阎锡山，他首先分析了平津陷落后的形势和日军可能采取的侵略步骤：沿平绥路西进，进攻山西，因此“在此形势极为严重的时刻，希望阎主任能够领导华北各军，立即实行抗战，并推动蒋及南京速下最后决心。”
阎锡山听了之后说：“关于抗日问题，我已经下定决心，一是坚决排除汉奸；二是加紧各种准备。”他还认为华北抗战有两种前途：“一、坚决抗战；二、不和不战。目前走上第二个前途的可能为大。”
经过商谈，阎锡山向彭雪枫正式表示：自今日始，你可以用红军和中共中央代表的名义，公开进行活动。至此，阎锡山与中共正式建立了山西省范围内的抗日统一战线。
8月2日，阎锡山赴南京参加国防会议。会上决定红军改编为国民革命军第八路军，全部开赴山西，归第二战区战斗序列，协同作战。阎锡山对其随行人员说：“非打不行了！不打，共产党不答应！”在阎锡山回寓所休息后，他的高级参谋台寿民则冒出一句：“共产党红军开赴山西，由老总（指阎）指挥，够对付的。”
8月10日，毛泽东致电彭雪枫，就与阎锡山交涉等问题作了进一步的指示：同各方接洽，在积极推动抗战的总方针下，要有谦逊的态度，要向他们请教各方面的情况，不可自夸红军的长处，不可隐瞒红军若干不应该隐瞒的缺点。应向各方着重说明红军“只宜于在总的战略下进行独立自主的指挥，不宜于以战役战术上的集中指挥去束缚它，致失去其长处”。并且指出与阎锡山交涉红军出动路线问题，请阎同意红军由韩城渡黄河，经蒲县、孝义、汾阳开赴抗日前线。此外，立即开设太原公开办事处，以彭雪枫为主任。
经彭雪枫的交涉，阎锡山同意红军由韩城渡河，经同蒲路输送，并且就红军渡河日期、地点、船只等都商谈妥当。至此，红军本可迅速出师，入晋抗日。但南京国民政府对于《中国共产党为公布国共合作宣言》、纲领、红军改编后的指挥部、参谋长等问题尚有留难，以致尚须待朱德、周恩来与蒋介石在南京谈判结束，才能确定出动日期。因此，毛泽东致电彭德怀，望向阎锡山说明，以免引起阎的多疑。
8月17日，毛泽东为红军抗日的出动路线问题，分别致电朱德、周恩来、叶剑英和秦邦宪、林伯渠、彭德怀、任弼时，强调指出：“红军为安全计，为荫蔽计，为满足晋绥渴望计，决走韩城渡河，在侯马上车，到大同集中，再转至怀来、蔚县，决不走平汉路。”在给朱、周、叶的电报中还指出，红军“在独立自主的指挥与游击战山地战原则下受阎百川节制，速通知阎”。次日，中共中央发出给朱德、周恩来、叶剑英关于与国民党谈判的十项条件的训令中指出，第一批出动红军的使用区域，在平汉线以西、平绥线以南地区，并受阎锡山节制。
8月22日，国民政府军事委员会发布命令，将红军改编为国民革命军第八路军，并任命朱德、彭德怀为正、副总指挥（9月11日，改称第18集团军，总指挥部改称总司令部，正、副总指挥改称正、副总司令）。
8月25日，中共中央军委发布《关于红军改编为国民革命军第八路军的命令》，宣布红军改编为国民革命军第八路军，朱德任总指挥，彭德怀任副总指挥，叶剑英任参谋长，左权任副参谋长，任弼时任政治部主任，邓小平任政治部副主任。
八路军编为3个师：以原红一方面军第1、第15军团及陕南红军第74师合编为陆军第115师，师长林彪，副师长聂荣臻，参谋长周昆，政训处主任罗荣桓，下辖第343旅（旅长陈光）、第344旅（旅长徐海东），全师兵力约15000余人；以原红二方面军和西北红军第27、第28军，独立第1、第2师及赤水警卫营前总直之一部合编为陆军第120师，师长贺龙，副师长肖克，参谋长周士第，政训处主任关向应，下辖第358旅（旅长张宗逊）、第359旅（旅长陈伯钧），全师兵力14000余人；以原红四方面军第4、第31军，西北红军第29、第30军，陕甘宁独立第1、第2、第3、第4团等部改编为陆军第129师，师长刘伯承，副师长徐向前，参谋长倪志亮，政训处主任张浩，下辖第385旅（旅长王宏坤）、第386旅（旅长陈赓），全师兵力13000余人。同时，还组成以肖劲光为主任的八路军留守处。全军编制共45000余人。
红军改编后，八路军驻晋办事处在太原正式宣告成立，彭雪枫为主任，周恩来为中共代表。
8月30日、31日，毛泽东致电周恩来、彭德怀，要求二人赴太原，会晤阎锡山，商谈八路军进入山西后的活动地区、作战原则、指挥关系和部队的补充计划等问题，并与阎锡山开诚晤谈，促使其努力抗战。在此之前八路军第115师作为先头部队，已于8月22日由三原县出发，边行军边改编，经富平、蒲城抵韩城芝川镇，然后东渡黄河，在侯马沿同蒲路北上抗日。
为了便于与阎锡山顺利达成协议，毛泽东特委派徐向前随同周恩来一同前往。因徐向前与阎锡山既是同乡（五台），又有师生关系（徐在阎创办的山西省立国民师范读过书）。
9月4日凌晨，周恩来、彭德怀、徐向前、聂荣臻、肖克、程子华等在西安乘蒋鼎文（国民党陕西省政府主席）派的专列达潼关，然后换乘木船渡过黄河。时值秋季，正值黄河的汛期，河水浊浪滔天，席卷着滚滚泥沙湍急而下，站在岸边就令人头晕目眩，渡船在翻腾的激流中颠簸着缓缓驶向北岸，抵达风陵渡。
当时战事已发展到晋北，阎锡山处于不打一仗就无法向山西人民交代，打又没有把握的矛盾中，自然愿意八路军早日对日作战，因而，对于共产党、八路军入晋，表现是积极的，立即派其心腹秘书、上校军官梁化之用专列（仅有两节车厢）前来迎接。
9月5日下午，专列抵达太原。阎锡山让赵戴文代其迎接周恩来等，并在车站举行了隆重的欢迎仪式。随后，安排周恩来等在东缉虎营街傅公祠院内的绥署高级招待所下榻。不几日，周恩来便移住太原成成中学八路军驻晋办事处。
当时，阎锡山正在雁门关以西的太和岭口行营指挥部部署与日军的“大同会战”。9月7日凌晨，周恩来、彭德怀、徐向前等从太原动身，乘汽车前往岭口，会晤阎锡山。阎锡山尽管对共产党、八路军入晋问题作了多方准备，但他未想到中共中央军委副主席周恩来能够亲自前来，所以满面春风，热烈欢迎。
寒暄中，周恩来首先称赞阎锡山积极抗战。阎锡山见徐向前也在其中，便半开玩笑说道：“周公来山西也真会选人才呀，把我们五台同乡、又是我的学生徐向前带来与我会见谈判了？……你这次来山西，除了商谈合作，共同抗日，再没有别的用意吧，可不要带徐向前来刨我的墙角啊！”
周恩来马上答道：“百川先生把话说到哪里了。我这次同徐向前一块来，因为他是山西人，要他给我带路的。同时，向前又是百川先生二战区八路军第129师副师长，以后是你的部属了，和你见见面，以后，还要请先生多多关照哩！”
之后，阎锡山设午宴款待周恩来一行。
下午，双方开始谈判，阎方代表有阎锡山、朱绶光、续范亭、王靖国、陈长捷、梁化之；中共代表有周恩来、彭德怀、徐向前、肖克、彭雪枫。谈判主要围绕以下三个方面内容来进行。
一是坚持国共合作，共同抗日。周恩来对阎锡山的“联共”态度和“守土抗战”主张，给予了积极的评价。希望阎锡山不负国人期望，履行诺言，与共产党合作抗战到底。阎为了“守土保疆”，表示愿意联共抗日。
接着，周恩来鼓励阎锡山要坚持抗战。他分析了抗战形势，说明日本帝国主义是可以打败的，虽然目前敌强我弱，但我们是正义战争，敌人是非正义战争，只要动员全体民众，团结奋斗，就可以削弱敌人的力量，增强我们的力量。
打到一定时候，敌人会一天天弱下去，我们会一天天强大起来。阎锡山对周恩来的分析深表佩服，谈判后，他对薄一波说：“周先生对抗战前途看得非常清楚”。
二是八路军入晋后的作战地域和方针问题。周恩来根据毛泽东的指示，提出八路军准备在阜平、唐县、曲阳、行唐、灵寿、平山、繁峙、浑源、五台、孟县及涞源、灵丘两县的南部地区活动、布防，创造游击根据地。现第115师已经入晋，正在侯马一带修火车路（因同蒲路被洪水冲断，阎锡山让八路军边修路，边前进）；第120师即将入晋；第129师尚在整顿中，晚些时候才可出动。八路军入晋部队希望早日到达预定作战地域，请阎锡山给予支持和方便。阎锡山当即表示同意。
为了能独立自主地进行山地游击战，周恩来提出，八路军根据自己的兵力及战术特长，开赴冀察晋绥四省交界的地区，以山地战、游击战侧击西进和南下的日军，配合友军正面作战。
阎锡山满口答应，并派员协助八路军开往中共要求的活动地区开展游击战争，同时扼要地介绍了他的“大同会战”部署。彭德怀等也提了些意见，供他参考。阎锡山在防御上采取阵地防御战法，想依托所构筑的防御工事抵抗日军。而对周恩来等主张的运动战和游击战相结合的战法，却不能理会，所以以后也未能加以采纳。
三是八路军入晋部队的薪饷和装备补充问题。既然八路军已列入第二战区序列，也就意味着要受阎锡山的节制。但是，八路军薪饷短缺，装备很差，要同装备优良的强敌作战，必须解决后勤供应问题。为此，周恩来等向阎锡山提出八路军急需补充的物资，包括枪炮、子弹、炮弹、炸药、刺刀、手榴弹、军毯、皮衣、棉衣、通信器材及医药卫生材料等数十项，应在部队路过太原时，予以解决。薪饷问题，应与第二战区的友军同等待遇，不能厚此而薄彼。阎锡山当时曾十分爽快地答应，并下令兵站帮助运输大炮和炮弹。但后来，除给了八路军一些棉衣和弹药外，并未全部落实。
会谈后，阎锡山还要求周恩来给他写一个第二战区对日作战计划，并希望周等去大同会晤傅作义，疏通关系，与晋军共同准备“大同会战”。必要时，还烦请周等到第一战区会见刘峙，商谈配合作战的问题。
周恩来当即表示同意，并于当晚开始着手起草作战计划，次日中午就写好，交给阎锡山。阎锡山看了之后，十分惊讶，连声称赞说：“写得这样好，这样快！如能这样打，中国必胜。”并慨叹道：“周先生的确是个大人才。国民党是没有这样的人才的！”
9月8日下午，周恩来、彭德怀根据阎锡山的建议，离开岭口，赶赴大同，与傅作义商谈有关事宜。次日，周恩来一行返回岭口，阎锡山又主动约见，商谈平型关、雁门关的防御问题。当阎锡山谈到准备以王靖国和陈长捷两军分守平型关和茹越口，另以一个军守雁门关时。彭德怀提出，你们坚守平型关正面；我第115师出五台、灵丘、蔚县地区，隐蔽集结在敌前进道路两侧，待敌进攻平型关时，从敌侧后夹击进攻平型关之敌军；我第120师位于晋西北地区，待敌进攻雁门关时，我军也从侧翼进击。阎锡山表示赞同。
9月9日，周恩来等返回太原。又按阎的建议去河北保定会晤刘峙。此时，大同已失守，绥远空虚，山西局势更加危急。13日周恩来从保定回来后，又派南汉宸到太和岭口见阎锡山，让南汉宸转告阎锡山：敌人有可能以一部略取绥远；以重兵扫荡雁北直逼雁门关；以骑兵突破广灵、灵丘。攻入平型关、代县、五台之后直下太原；另以一部随刘汝明部之后先取涞源，后转向东，与涿州、沧州之敌三路攻取保定。并向阎锡山建议：迅速输送八路军到涞源、灵丘一带，以巩固恒山山脉；雁门关的防守不应单纯死守，宜实行出击，以侧击和扰击的方式作战；骑兵应向大同、兴和、商都之线活动。
9月21日，朱德、任弼时、邓小平、左权等率领八路军总部到达太原，驻于八路军办事处。当天傍晚，周恩来与朱德一起，乘车去太和岭口会见阎锡山（次日到达），商谈八路军的游击地区、军队驻扎以及兵力使用等具体问题。经过磋商，阎锡山同意八路军进行独立自主的山地游击战。朱德也同意在有利条件下配合友军进行运动战。
会谈之后，阎锡山和周恩来一道，视察雁门关一带阵地。但见，阵地工事只挖了一些单人掩体沟和交通壕，碉堡仅用石头砌成，仍未抹水泥。周恩来指着一个碉堡说：“这样的碉堡，怎么能顶得住敌人的炮火呢？”
阎锡山也承认：“确实修得不好”，并且责怪道：“下面这些人啊，就是拿修工事不当回事儿。”
周恩来用望远镜观察地形后，用谦虚的口气问阎锡山：“如果日寇进攻到这里，你准备怎么打？”
阎锡山没有正面回答周恩来，只说：“我拼了老命也要保住山西。”
9月27日，周恩来在太原致电阎锡山、黄绍竑，提议：下令平汉退军转侧面发展游击战；催桂军立即北上增援娘子关；督促蒋介石迅速武装河北民众，组织河北游击战争。阎锡山复电表示赞同，并提出“华北局势日危”，“请将刘师（即第129师）早日北开以挽局势”。
八路军根据与阎锡山商定的作战区域，将第115师推进到晋东北，第120师转赴晋西北，第129师开赴晋东南，实施战略展开的同时，开展山地游击战，于侧翼积极配合友军，打击敌人。
阎锡山作为割据山西多年的地方实力派，在当时令人最为欣喜的一点，就是他能根据其“需要”不断调整自己的政策。一年前，他积极反共，阻拦红军东征，而全面抗战爆发后，却能礼迎共产党、八路军入晋，来了个一百八十度的大转弯。尽管这一转变是在日本侵华，危及到他“存在”的历史条件下发生的，我们也不能否定他的积极意义。正如张闻天所说的：“我们承认阎百川先生是在当代政治家中间比较有远见的。不论在过去一时期内，他同共产党怎样立于完全对立的地位，想出了各种各样‘防共’的办法，反对过共产党，然而当日本增兵华北，华北形势十分紧急的情况之下，阎先生就开始把‘防共’的精力转向于‘守土抗战’，……阎先生的这种转变，是值得我们赞许的。”
当然，我们也应该看到，阎锡山礼迎八路军入晋，一方面是根据国共两党协议进行的，另一方面也怀有其个人的目的——维护他在山西的统治。因为他深知仅仅依靠他的晋军是根本抵挡不住日军的进攻的，他希望八路军这支新型武装与他共同对付日军，这样，他便可保住他的一些地盘。正是在这一思想支配下，阎锡山才答应给八路军相当的装备和给养。尽管以后并未完全兑现，但毕竟为八路军开赴抗日前线创造了政治条件。从这一点来讲，礼迎八路军入晋抗日，可以说是阎锡山一生中值得肯定的一举。
太原失陷
随着忻口、娘子关等失守，各路人马逃散，傅作义率部保卫太原，怎耐大厦倾倒，独树难支，阎锡山经营了20年的老巢沦陷。
自平型关大撤军后，山西境内已是人心惶惶，到处流传着“十月山西人人忙，富人忙搬家，穷人心惶惶，军官扔部属，小兵扔大枪”的打油诗。为扭转危局，保卫山西地盘，晋阎将主力集结在忻口附近一带，准备依凭忻口天险，筑起保卫太原的最后一道防线。
随着雁门关、平型关等要塞的失守，日军有逼取太原，跨过黄河南下之势。鉴于山西的危急形势，原先未能清楚认识到保卫山西的重要战略意义、曾在南口战役后将汤恩伯13军调出第二战区的蒋介石，此时方意识到保卫山西对全国整个抗战的影响。他要求阎锡山务必将山西守住，控制平汉铁路的西侧面，不让日军沿平汉线南下渡过黄河，进而威胁武汉。为此，他于10月2日急令第一战区的第14集团军卫立煌部从石家庄星夜驰援山西，经太原转赴晋北对日作战。
忻口位于太原北面100公里处，是忻县、崞县、定襄三县交汇处云中山、五台山两山峡谷中的一个隘口，滹沱河、云中河在此汇合东流，在河谷中间有一个几十米高的土山，自古以来便是战略要地，以确保这直接关系太原安危的战略咽喉之地。
为争取时间部署兵力，阎锡山严令王靖国的第19军死守崞县，姜玉贞的第196旅死守原平镇，马延守的独立第7旅固守轩岗，阻止日军南进。
此时日军统帅部下达了太原作战指令，以第5师团坂垣征四郎为前线总指挥。关东军司令部从察哈尔调独立混成第1旅团前往协同作战。10月1日，该旅团便沿代县至原平公路，以步兵、骑兵、装甲车协同向崞县、原平阵地发动攻击。中国守军奋起抵抗，英勇阻击，直至进行巷战肉搏。驻守原平镇的姜玉贞旅苦战旬日，多次击败日军进攻，但在日军飞机大炮的狂轰滥炸下，阵地最终失守。姜旅长督率所部与当地居民坚持巷战，使日军付出极大代价。经过11天的英勇战斗，姜旅胜利完成阻击任务，但全旅官员牺牲殆尽，姜旅长也壮烈殉国。
中国守军的顽强抵抗，有效遏止了日军长驱直入的企图，为忻口会战争取了时间，以至当日军进至忻口正面时，卫立煌的第14军李默庵部、第9军郝梦龄部均已先后到达忻口，由雁门关、平型关撤退下来的二战区部队也如期到达，进入阵地，完成了军事部署。
10月10日，忻口会战正式拉开序幕。进攻忻口的日军主力是坂垣师团，此外有关东军混成第2旅团、混成第15旅团、堤支队，共计5万余人，配备了150辆坦克，250门火炮以及飞机。我军在忻口作战的有晋绥军的19军、35军、61军、郭宗汾军等24个步兵团，赵承缓的6个骑兵团及8个炮兵团；有中央军卫立煌14集团军的两个军，还有刘茂恩军、高桂滋军等部。总兵力达8个军16个师，近10万人，部署在东西50里长的战线上。阎锡山坐镇太原，任命卫立煌为前敌总司令，傅作义为副总司令，以忻口为轴心，将所有作战部队编成左翼兵团、中央兵团、右翼兵团等3个兵团，分别由14军军长李默庵、9军军长郝梦龄、15军军长刘茂恩担任兵团前敌总指挥。
10月13日，日军开始向我忻口正面阵地展开猛攻，以优势炮火很快撕开一个缺口，突破李仙洲21师防守的主阵地，占领了中央西侧的南怀化。中央兵团总指挥郝梦龄急忙组织反攻，力图夺回，但连续两天的出击均未奏效。卫立煌、傅作义亲临忻口，拟定了先行攻夺南怀化，进出云中河，牵制敌人主力，然后由左翼兵团迂回包抄的计划。因夺回南怀化为这一计划的关键，卫立煌于是悬赏10万元夺回南怀化，得胜的各部队长官均请颁发“青天白日最高勋章”。15日夜，我军以5个旅的兵力分兵三路进行反攻，与日军在南怀化展开激战，寸土不让，阵地得而复失，又失而复得。郝梦龄军长在前线督战阵亡，54师副师长刘家骐、晋绥军独立第5旅旅长郑廷珍也在此役中不幸牺牲。
阎锡山得到南怀化失守和郝梦龄等殉国的战情报告后，极为震惊，严令卫立煌抽调部队反攻，同时加派晋军投入战斗，并令骑兵军长赵承绶率部出阳方口，向广武方向前进，焚毁南桑乾河大桥，切断敌人交通。
18日，忻口正面战场的战斗呈现白热化。接任中央兵团前敌总指挥的晋绥军61军军长陈长捷，积极调整防线，明确各守军的防守责任，规定师团以上的高级指挥人员一律到第一线指挥作战。对以王牌自居、不听命令的中央军予以严厉整饬。
在忻口战役进行之时，八路军奉命在敌后展开游击战，对增援之敌负责阻止，对退却之敌相机歼灭，配合正面战场。八路军深入敌后，袭击日军的交通运输线和后方目标，曾几度占领雁门关。10月19日夜，129师769团3营袭击了日军在代县的阳明堡机场，烧毁敌机20余架。并且因交通运输线被切断，日军还不得不借飞机来输送给养，因而有力地配合了忻口正面战场。
正当忻口之敌处于困境之时，日军川岸师团在占领石家庄、邯郸后，集中平汉线上全部力量沿正太路直扑娘子关，以解忻口之危。娘子关是晋东之要冲，中共中央主席毛泽东在忻口战役开始前，便通过周恩来向阎锡山建议，坚守娘子关确保东面安全是此战役的关键要点。但阎锡山未引起足够的重视，晋军仅有新编的第10团在此防守。在得到日军将进攻娘子关的消息后，阎锡山即电告蒋介石求援，蒋急命作战部长黄绍竑以第二战区副司令长官的身份前往娘子关指挥，并令中央军孙连仲部、川军邓锡侯、陕军冯钦哉等入晋参入娘子关的防卫。从10月21日开始，日军在后续部队的增援下，以步、炮、空联合向娘子关阵地发起立体式的猛烈攻势，战至26日，从娘子关右侧突破我军阵地，娘子关是日失陷。接着阳泉、寿阳相继陷落，日军逼迫榆次，太原告急。10月27日，日军增派2个联队的兵力投入忻口正面战场，忻口守军陷于日军南北两面包围之中，战事急转直下。
鉴于忻口守军腹背受敌的困境，阎锡山与卫立煌决定：放弃忻口，退守太原。11月2日，各路军队在接到全线撤退命令后，陆续南撤，向太原附近阵地转进。
至此，持续了20多天的忻口战役结束。在此役中，中国官兵团结御侮，不怕牺牲，英勇抗击入侵之敌，共击毙打伤敌军2万余人，成为抗战初期华北战场上规模最大、战况最烈的一次战役，包括郝梦龄军长在内的数万官兵壮烈殉国。
11月2日，也就是忻口全线撤退的当天，阎锡山在太原绥靖公署中和斋会议厅举行第二战区高级将领会议，卫立煌、赵戴文、傅作义、杨爱源及行营参谋长朱绶光等高级将领与会，讨论保卫太原问题。阎锡山首先谈了保卫太原的重要战略意义，然后重点提出固守太原、依城野战的作战方针，即以一部分守城部队吸引敌人，城外部队合围，歼敌于太原城郊，确保太原。
两天后，阎锡山电邀黄绍竑、孙连仲来太原，又一次召开高级将领会议，征求黄、孙对守太原的意见。黄绍竑认为撤下来的部队均已疲惫不堪，急需休整，不宜匆匆进行另一场会战，因而不同意阎氏提出的计划，并得到卫立煌、孙连仲的支持。而阎锡山坚持己见，不肯相让。晋绥将领对阎的计划自然不敢表示异议，阎、黄各持己见，会议由下午4点一直开到午夜1点，仍无结果，不少人由于战场上的劳累，竟在会议厅里打起呼噜来。最后，阎锡山说：“军队已经行动了，要改变也无法改变了。”说完之后，阎锡山对赵戴文、朱绶光等轻轻地说：“咱们走吧！”率领赵等人急急忙忙离开太原，把守太原的重任，一股脑儿交给了他，平时并不很亲信的傅作义，委以太原守备司令之职。
阎氏等晋系要员一走，太原顿呈无政府状态，人心惶惶，秩序大乱，散兵游勇，趁火打劫。傅作义受命于危难之中，一面任命35军副军长曾延毅为太原城戒严司令，维持城内秩序，一面进行军事防务。当时守城兵力共有1万余人，其中战斗兵员约6000人，以35军为主力。傅作义以孙兰峰旅为城东守备部队，董其武旅为西城守备部队，其余为机动部队。
11月5日，傅作义召集守城部队连长以上军官会议，作守城动员，表示固守太原城，阻止敌人前进的决心。这时，忻口前线的部队已陆续撤退下来，日军尾追其后，逼近太原，并派出数十架飞机，在太原上空轮番侦察轰炸。太原城进入紧急临战状态，卫立煌的14集团军3个军，由于卫根本不同意阎氏固守太原的战略方针，因此退至太原时均未进入防守阵地，而是绕城撤往晋南。在太原城北郊一线依城野战仅有晋军王靖国、陈长捷部，另有郭宗汾的71师并指挥孟宪吉、马延守两个独立旅在太原城西万柏林一带防守。但当日军以装甲车队向我军阵地冲来时，王靖国首先率19军残部向汾河以西逃避，并向部下说：“到14军所在地集结去。”陈长捷见王靖国已逃，也率部向韩伏岭以南撤退。郭宗汾等见状，也与孟宪吉、马延守弃阵南撤。到6日，环太原城附近已无依城野战的部队，太原城成为一座孤城，阎锡山的依城作战计划变成一纸空文。
11月6日拂晓，已完成攻城部署的日军，开始向太原城围攻。面对数倍于我的强敌，35军将士毫不畏惧，沉着应战。下午3点，日军主力猛攻太原北郊，将北门外的兵工厂作为攻击重点，驻守在此的董其武旅李思温团拼力防守，重创敌军，我军也伤亡重大。一直坚持战斗到夜间，才奉命撤回城内。与此同时，大门外的守军在经过与敌人激烈战斗后，因众寡悬殊，也命令撤回城内。
7日晨，日军以猛烈的炮火轰击太原城，摧毁了城墙上的大批工事，然后从北、东、西几个方向出击，形成对太原城的包围之势。我守城官兵同仇敌忾，用冲锋枪、步枪、机关枪、手榴弹集中火力，甚至展开白刃肉搏战，多次打退敌人的进攻，使敌势受挫。傅作义将军亲赴城内各防区巡视，鼓励官兵英勇杀敌，为国家为民族争光。
8日拂晓，日军向太原城发动总攻，集中大炮、飞机对太原城狂轰滥炸，东、北两城到处硝烟弥漫，火光冲天，杀声震地。至9时许，东北、西北城角被炸塌，东、北两面城墙也相继轰开破口十多处，日军在飞机、大炮掩护下，向城内发动了一次又一次的冲击。傅部官兵拼死抵御，与敌人展开激烈的巷战，一直坚持到下午7时，终因寡不敌众，难以挽回败局。晚上9点，傅作义在接到蒋介石“相机撤退”的电令后，下达撤退命令，太原失守。
傅作义率所属6000劲旅抗击日寇，守卫太原，虽然只坚持了3天时间，但却为晋绥军以及第二战区长官司令部、山西省政府各机关及其重要物资的向南转移争取了时间。在这几天中，阎锡山已从太原到达交城，再至隰县大麦郊，二战区长官司令部、省政府则已安全撤至临汾。从此，晋系开始进入流亡政府的日子。
离开苦心经营了20多年的太原老巢，阎锡山不免心情有些沉重。他为晋绥军损失十之六七而难过，这毕竟是他作为地方实力派的资本啊！他在大麦郊住了10天，目的是想收容溃散的部队，在这里，郭宗汾率部与之见面，阎氏异常高兴，令郭部守住平遥、文水一线，掩护各军在隰县、离石、临汾一带收容整顿。又令王靖国部在隰县以北石口附近抗敌，企图保住一块安全之地。
对于王靖国在太原城外不战而逃，本应予以军法制裁，但阎氏并未绳之以法，反而信任依然。故此，有人猜测阎为了保存实力，密令王靖国向后撤退。此中奥秘，局外人至今不得而知。而此次王靖国在东口又因作战不力，导致205旅旅长赵锡章及72师团长刘崇一阵亡，引起了二战区执法总监张培梅的愤怒。张培梅从辛亥太原起义便追随阎锡山，堪称晋系元老，因脾气暴躁，与赵戴文不和，便长期闲居在家，但对阎的忠心始终不变，中原大战后挺身护驾至大连，曾令阎氏有些感动。抗战开始后，张培梅出于民族感情，再次出山，被任为二战区执法总监，伴随阎的左右。他看不惯王靖国的怯懦，请阎令王死守石口，而王竟退守石楼，张于是拟绳以军法，遭到阎的拒绝。后日军南来，张培梅愤而自杀于隰县午城镇。
1937年11月24日，阎锡山到达临汾，与第二战区长官司令部、太原绥靖公署、山西省政府的人员会合，使临汾一时成为晋系的中心。随着八路军驻晋办事处、十八集团军总部以及中共中央北方局、中共山西省委的陆续到来，临汾又成为当时山西乃至华北的抗战中心。阎锡山到临汾后，召集晋绥高级将领举行军事会议，决定将晋绥军合并整编为19军、35军、61军3个军，以及66师、71师、教导师3个师，同时任命傅作义为第二战区北路军总司令。准备积蓄力量，重振晋系实力，与日军进行长期战争。
重整晋系
当山西困于日本的强势攻击下时，八路军及时堵住日军南下，成立敌后抗日游击根据地；使阎锡山在日军尚未深入到的乡间僻壤得以暂时喘息，收拾残局，重整晋系。
随着抗日战争的全面展开，中国共产党领导下的牺盟会，通过晋阎的合法外衣和合法形式，推动山西的抗战。
七七事变爆发的第二天，薄一波等立即召集牺盟会紧急会议，认为这是日本帝国主义对我国全面进攻的开始，牺牲已到了最后关头，牺盟会作为一个救亡的组织，应该向群众指出，中华民族空前未有的严重关头已经到来，每一个不愿做亡国奴的同志，应立即准备对日作战。
此时的晋系在抗战的问题上达成空前的一致，因为日军的战火早已烧到了绥远，山西面临的危局将很快来临，不抗战则不会有晋系生存的余地。
与其坐以待毙，不如起来抵抗，这既是全中国人民包括山西人民的心声，也是晋绥军广大官兵的愿望。但绥远一战却暴露了晋绥军致命的弱点，除傅作义军等可战之外，不少部队战斗力不强，因此光依靠这支旧军队是不足以抵挡日本人的强大进攻的，必须动员广大民众，组建一支战斗力强的新军，以保卫山西。
为此，阎锡山由“守土抗战”进而提出“民族革命战争”的口号。从山西和晋系出发，他认为在非常时候必须采取非常政策，即他所说的“非常时需非常策”。
这“非常策”的当务之急是扩充军队，提高战斗力，以适应战争之急需。
一天，阎锡山找到薄一波，说：“一波，战争开始了，还没有兵，你看该怎么办？”薄一波回答道：“组织新军，改革旧军。”提出了正式组建山西抗日新军的建议，阎氏当即同意，说：“旧军是不好改革啦，你就先组织一个团的新军试试吧！”
随后，薄一波立即就组建新军一事请示中共中央北方局，北方局负责人刘少奇批复：“要去！不要说一个团，就是一个营，一个连也要去。”因为这正是中共竭力主张和争取的一件大事。
1937年8月1日，以牺盟会原开办的军政训练班、民训干部团和国民军官教导团第8团、第9团各300名学员组建的山西青年抗敌决死总队，在山西国民师范礼堂宣布正式成立。决死总队原准备叫抗日青年先锋队，报阎锡山审批时，阎改为此名。薄一波担任总队政治委员，徐绩章任总队长，牛佩琮任政治主任，下辖3个大队，共2000多人，阎锡山派晋系军官担任各级军事干部。
随着日军大举入侵山西，9月中旬雁北失守。山西战事日益吃紧。9月下旬，薄一波率决死总队开赴晋东五台山区，一面准备参战，一面进行抗日宣传，建立抗日根据地。到10月初，晋军的内长城抗战又再次失利，阎锡山由太和岭口行营回到太原，筹划组织忻口战役。眼看旧军节节失利，士气不振，阎氏决心扩大新军。
当薄一波向他提出扩建五至十个旅的新军的建议时，他满口应承，并以第二战区司令长官的名义发布命令，着薄一波全权负责，从速组建。从1937年底到1938年初，决死一、二、三、四4个纵队陆续组建完毕，分别由薄一波、张文昂、戎子和、雷任民担任政治委员，各纵队长在晋绥军中选任。同时，还组建了工人武装自卫队，后来也发展成为纵队。
新军实行政治委员制度，政治委员在纵队中拥有最高的政治、军事权力，享有绝对的领导权。阎锡山心里很清楚，政治委员多为共产党员担任，但他还是认可这一制度，原因在于他觉得在日本人逼迫、晋系处于生存危机的情况下，蒋介石的中央军靠不住，需要联合共产党，依靠扩建的新军维持山西日益严峻的局面。他只有一个条件，即纵队政治委员都必须是山西籍人，在他的心目中，既然是山西人，就会为山西办事，就会为他服务。因此，4个纵队的政治委员均系山西人。
山西新军名义上是第二战区的部队，而且还有国民政府军事委员会给予的正式番号，依次为国民革命军独立第1旅、第2旅、第3旅、第4旅和第207旅，但政委制保证了共产党人对军队的领导，而且八路军先后派去500多名优秀干部予以帮助，因此它是共产党与晋阎合作的统一战线武装力量。这支新军“戴着阎锡山的帽子，说着山西话”（薄一波语）迅速成长壮大，到1939年底，已发展为46个正规团、4个游山纵队，主力部队约5万人，实际兵力和武器数量都超过了晋绥军，成为坚持山西抗战的主力部队之一。
1937年9月20日成立的第二战区民族革命战地动员委员会，也是晋阎采取的“非常策”之一。当时雁北13县在日军的炮火中已成为沦陷区，大部分县长均随军撤退，晋系在雁北的统治基本瘫痪，而由八路军在这些地区进行敌后抗日。9月初，中共代表周恩来到太和岭口与阎谈判，提出要保卫山西，必须动员广大群众，开展抗日群众运动。阎锡山表示同意，经反复商讨，决定在沦陷区成立战地总动员委员会。不久，周恩来委托邓小平、程子华、彭雪枫等起草了一份绥远、晋北等沦陷区成立战委会的工作纲领，由南汉宸、续范亭送交阎锡山批准。9月13日，阎氏正在看这份材料，当看到纲领中规定战委会由共产党、八路军领导时，便一脸不高兴，恰好薄一波此时到太和岭口见阎，阎即把材料递过去，薄一波看完后，诚恳地开导阎，听了薄一波的一席话，阎锡山才有所开窍，在作了少许修改后，就批准了这个纲领。
战委会由晋系代表和共产党代表以及晋、察、绥三省各驻军代表、各民众团体代表等共21人组成，晋系代表有薄右丞、梁化之、王尊光、郭宗汾等。战委会主任由国民党元老、爱国将领续范亭担任。
战委会直辖于第二战区司令长官行营，以积极组织民众，武装民众，实行真正合理负担，改善人民生活，实行民主政治，扶植抗日言论出版集会之自由为奋斗目标，号召人民赶快行动起来，参加保卫祖国保卫乡土的神圣的民族革命战争。
“战委会”成立后，立即投入到抗日斗争中。他们组织了宣传队、运输队、慰劳队、救护队、劝募队、情报网、除奸网、难民收容所，积极支持抗战。同时组织游击队、自卫队，建立抗日政权，配合抗日军队作战。不到一年时间，战委会组建了一支拥有8个游击支队、15000人的部队，活动于雁门关内外及晋中平川，经常破坏日军的交通运输，袭击日军的据点。
晋阎在撤到临汾时，已经元气大伤，山西半壁河山沦陷敌手，地方官吏席卷而逃，晋绥军损失十分之七，所幸存的也多溃散，晋系集团几乎濒于崩溃。
阎锡山面对此情此景，不禁黯然神伤。他本想不去临汾，将战事推由卫立煌等中央军将领主持，故一直停留在大麦郊，收容从太原溃败下来的部队。
好在此时八路军仍在敌后和两侧坚持抗战，牵制日军，加上日军占领太原后需要一段整休时间，因而给了晋阎一个喘息整顿的机会。
在卫立煌等人频频电催的情况下，阎锡山不得不南下临汾，时间已是11月24日。考虑到日军必然会向晋南进攻，阎氏在并编晋绥军的同时，令第二战区所辖部队一律朝晋南地区和同蒲路两侧山地集中，将主力摆在子洪口、韩信岭、兑九峪一带，即设国防工事，形成与敌对峙局面。
对于如何坚持抗战，阎锡山从抗战以来的几次战役中体会到，单纯坚持阵地防御战只能被动挨打，得不偿失，而共产党、八路军采取的游击运动战不但行之有效，而且愈战愈勇，在运动战中既打击和牵制了敌人，又壮大和发展了队伍，阎氏对此十分欣赏和羡慕。在山西危难日益加深、晋北晋中沦于敌手的情况下，他决计与共产党实行全面合作，借此渡过难关，积蓄力量，与日军作长期战争的准备。
此时，全国的抗战军事形势进入了艰难阶段。上海于11月9日失守。12月13日，都城南京也沦于敌手，日军在南京城内大肆奸虏焚杀中国平民，军民死伤数十万，制造了震惊中外的“南京大屠杀”惨案。国民政府迁往重庆，武汉成为当时的政治和军事中心。
12月29日，阎锡山赴汉口出席国防会议，商讨抗战形势及新决策。1938年1月8日返回临汾，于12日召集了军政高级人员会议。按照武汉会议决议，决定第二战区在军事上必须确保黄河以东以北阵地，绝不让敌人渡过黄河，以屏障西北和西南后方的安全；在政治上，以民族革命战法组训民众，军民联合，全面抗战。改阵地战为游击战，利用山西山地的有利地形，将二战区分为数个游击区，配置军队，于机动运动战中，捕捉战机，消灭敌人。
在晋系政权尚存的晋西、晋南，阎锡山对牺盟会越加倚重，并通过它来与中共进行合作。1937年11月6日，阎锡山以第二战区司令长官名义公布了薄一波起草的《山西省民族革命十大纲领》。提出了贯彻全民抗战，组织自卫队、游击队，开展游击战争，铲除汉奸卖国贼，执行合理负担，改善人民生活等十大任务。牺盟会以“为保卫山西血战到底”的口号，动员和组织广大群众参加抗日活动，在各县各村组建抗日游击队、人民自卫队、牺盟会员、农救会员猛增加到100万人。与此同时，阎锡山进一步扩编了决死队，把他们先后派往晋东南、晋西南、晋西北，配合八路军开展敌后游击战争，发动群众破坏敌人的交通线，拆除城墙，坚壁清野。为培养抗日军政干部，吸取新的力量，阎锡山还办起了民族革命大学。
由于山西是抗日第一线，抗战的旗帜吸引了来自南京、北平、天津、西安、武汉等大城市的进步青年和随校迁移的学生，仅在武汉一地便招收了1800多人。到1938年1月正式上课时，学生近5000人。
民大总校设在临汾的铁佛寺和临汾六中内。随着全国各地来的学生越来越多，民大又先后设立了4个分校。
民大校长由阎锡山自兼，二战区政治部副主任梁化之兼任校长办公室主任，杜任之任教务处主任，杜心源任政治处主任。进入民大任教的有许多有名的进步人士、学者，如李公朴、何思敬、施复亮、秦丰川、江隆基、侯外庐、周巍峙、徐懋庸、庄启东、胡磊、温健公等人。所授课程，除阎锡山的“物产证券”、“按劳分配”和“中的哲学”外，主要开设了唯物辩证法、政治经济学、社会发展史以及民族问题与时事政治等。
由于这样，在太原失守后短短的几个月内，山西便出现了蓬勃向上的抗日局面。
1938年2月初，日军统帅部从华北、晋绥抽调坂垣师团与矶谷师团南下，以台儿庄为会师目标，企图合攻徐州，打通津浦线。蒋介石电令阎锡山派军反攻太原、归绥，以牵制华北日军南下。
阎锡山接到电令后，立即召开高级将领会议，制定作战计划。当时经过并编后的晋绥军总兵力约四五万人，另有归于二战区序列而驻扎在晋南的高桂滋军、卫立煌军。阎锡山令高桂滋军为右翼军，晋绥郭宗汾部为左翼军，并指挥傅作义部的董其武师，从东西向正太线及太原反攻。傅作义主动请缨，愿率35军反攻太原，得到阎的批准。战争开始不久，日军正集结兵力沿晋南大道南下，气势凶猛，意在打通同蒲路南段。
高桂滋的一个团在平遥被日军包围，几乎全军覆没。晋绥军也与日军多次交锋，损失甚大。见反攻太原没有指望，阎锡山不愿再牺牲兵力，遂命令出击各部队转移至山区，建立根据地，实行运动战，并对各军转移地区作了规划，共分六大区。
晋绥军的主力主要在晋西南一隅之地，此外有杨澄源指挥的金宪章师在晋东北，傅作义、郭宗汾两部在晋西北。后来赵承绶的骑兵军也由雁北、绥远转移至静乐、凤县一带，彭毓斌师在乡宁、吕梁山一带打游击。
2月26日，日军从东阳关、垣曲等处向临汾侧背发动进攻，阎锡山率长官部及省政府在陈长捷、杜春沂等随身部队掩护下，从临汾撤离，向西退驻吉县。28日，临汾失陷。日军随即沿同蒲线南下，长驱直入，很快推进到黄河北岸的风陵渡，晋南沦于敌手。
逃到吉县的阎锡山，将陈长捷、杜春沂等部部署在吉县以东地区，同时考虑日军如侵犯吉县，将退往何处的问题。经派人到西安与陕西当局接洽，将洛川县划为二战区的后方基地。阎因自己字伯川，对“洛川”两字颇有忌讳，遂把洛川改为宜川。后来日军进犯吉县，迫使阎锡山带着几个随从副官渡过黄河，到宜川县秋林镇避难。在过河的那一刻，阎氏真是英雄气短，涕泪交流，以为他苦心经营的山西，可谓丧失殆尽了。
幸运的是，当时他自己并没死在黄河的浊流里，因为八路军支撑起了山西的抗日重任。日军在占领临汾后，开始向山地进攻。1938年5月，日军向晋西北进攻。八路军120师在晋绥军赵承绶、郭宗汾两部的配合下，痛击了前来进犯的日军。120师在义井缴获了日军山炮3门，几乎全歼日军步、炮兵。与此同时，在晋东北、晋东南敌后根据地的八路军115师、129师也不时袭击日军。4月初，日军集结了1万多兵力，从同蒲、正太、平汉铁路以及邯（郸）、长（治）、临（汾）、屯（留）公路，分九路对晋东南地区进行围攻。129师与115师一部英勇抗击，在决死一、三纵队和一部国民党军队的配合下，在武乡县长乐村痛击日军主力师团，歼敌2000余人，迫使各路日军纷纷回窜，八路军乘胜追击，连克长治、沁县等18座县城，共歼敌4000余人，粉碎了日军对晋东南根据地的围攻。八路军不但保卫了山西，而且对邻近山西的河北、河南的日军也相机进击，创建了晋察冀、晋冀豫敌后抗日游击根据地。
因此，山西境内的晋绥军，在日军尚未深入到的乡间僻壤得以暂时的喘息，而阎锡山也得以收拾残局，重整晋系。
晋西政变
在抗日战争中，山西的晋阎系，由于连战连败而势力渐小，而八路军却越战越勇，势力渐大；阎锡山早就把山西看成是自己的“一亩三分地”，决不能容他人染指，遂联合蒋介石发动晋西政变，结果是“阎王定下杀马计，跑了马儿又折兵。”
以阎锡山为首的晋系集团在逃过劫难后，开始对自己进行反思：自太原失守之后，作为晋系支柱的十多万晋绥军节节败退，溃不成军，到临汾时能搜罗起来的败兵残将，仅仅二三万人，而且大片地盘沦陷敌手。与此相反的是共产党在山西的力量不断扩大，八路军及山西新军决死队挺进敌后，在战争烽火中不但没有削弱，反而迅速发展壮大，仅新军的力量就超过晋绥旧军。牺盟会的势力也扩展到全省。自抗战开始后，各县旧有的官吏纷纷弃城而逃，就是没有沦陷的地区，一些没有逃亡的县长、专员也无能为力，晋系地方政权基本处于瘫痪状态。在此情形下，牺盟会抓住有利时机，在各县大力发展牺盟会组织，并建议阎锡山采用游击县长制。1937年9月，阎锡山决定在沦陷区实行游击县长制，规定县长不必固守城池，改为游击，以组训民众，展开游击工作，协助军队抗战为主要任务。不久后，阎锡山鉴于县长分散，难以掌握的情况，又把全省105个县按自然地理形势划分为七大行政区，每区设一行政主任公署，下辖十数县不等，牺盟会的宋劭文、薄一波、张文昂等被任为区主任，区主任有直接任命所属县长之权。到1938年初，山西全省的105个县中，有70个县的县长由牺盟会和决死队的干部充任。
阎锡山对牺盟会、决死队这种日益强大的新力量而惴惴不安，已感到对其“存在”的严重威胁。尽管还需依靠牺盟会、决死队抗击日本人的侵略，暂时维持山西的抗战局面，但阎锡山在站稳脚跟后，第一件事便是如何重整旧军，因为这旧军毕竟是几十年来晋系赖以存在的支柱。只有旧军强大了，才能对付今人头痛的山西新军，不致使自己大权旁落，以再度恢复阎锡山在山西的一统天下。
为此，1938年6月上旬，阎锡山在吉县古贤村召集逃散的晋绥军各军、师主要军官，秘密召开了一次军事会议（即古贤会议）。会议一开始，阎锡山对这些旧军官数落道：“这次会议，是给你们开追悼会的。但是如果你们懂得了道理，也可以说是庆生会。”这两句话，令在座的军官们猛然一惊，不知发生了什么大事。
阎锡山解释说：“你们的作战方法，是同敌人死拼，现在你们的力量已大大地减少，再这样下去，不到三个月，你们就完了。所以给你们预先开一个追悼会。”
他提醒军官们，自抗战以来，某友军人员增加了四倍，我军某军却减少了一半。按此比例，10个月后，就是友军的一变成十六，我某军的一变成四分之一，这就成了六十四与一之比了。你们看新与旧，一膨胀一缩小的结果可怕不可怕，知此尚不觉悟，不改新，则明明饿了尚急走，冻了尚抢冰，岂非自杀？说得明白一点，就是晋绥军抗光了，惟独八路军不但没有减少，反而增加，再加上牺盟会、决死队与共产党、八路军的合作，今后还有我们晋绥军的立足之地吗？我们不能抬着棺材去抗战！因此，时至今日实有新的必要，就好比冬天穿皮袄，生火炉，夏天穿衫子，扇扇子，这就适合气候，这就对，对就能生存。否则，就不能存在。
最后，阎锡山提出了“新”的要求。他说：旧军必须赶快变新。什么叫新？能适合需要就是新，这是存在灭亡的事，谁适合，谁新，就能存在；谁不适合，谁旧，谁就灭亡。这就叫新能存在，旧必灭亡。而要做到新，必须采用新做法，实行新的教育、新的统驭、新的管理、新的作战。
会上，阎锡山决定了几项扶植旧军的具体办法：各军、师成立军政干部学校，由一部分士兵与一部分青年学生混合编成，为各正规军培养青年军官；1师、教导二师分别扩编为33军、34军，由孙楚、杨澄源分任军长。
这是一次阎锡山号召旧军反共、反牺盟会、反新军的军事会议。会后，阎锡山采取了限制和剥夺由牺盟会委任的专员和县长职权的措施，由省政府派员到各区、县监督专员、县长，视察军政、民运等方面的工作。
继古贤秘密军事会议后，阎锡山又于9月间在古贤村召开由军政民干部参加的“抗敌行政工作检讨会议”，制定了《抗敌行政权能十大纲领》、《抗战人员必戒二十条》、《抗战必要条件六项》。虽然表面上是对全体抗战人员的基本要求，其实条条都有其特殊的涵义，实质上就是要限制革命势力的发展，并加强对牺盟会、决死队的控制。
1939年元月国民党五届五中全会在重庆召开，蒋介石发表了“唤醒党魂”的讲话，确定国民党的政策重点由对外转向对内，并制定了一系列“溶共”、“防共”、“反共”、“限共”的具体政策。
蒋介石的反共给阎锡山向右转以大力推动。1939年春，在西安的街头上贴出了打倒汉奸阎锡山的标语。阎锡山听说后不以为然，说：“我不当汉奸，也不能同共产党合作，‘道不同，不相为谋’嘛。共产党太左，国民党太右。在土地问题上，共产党让贫农分房分地，驱赶地主扫地出门，不公道；国民党对土地这个大问题，一袭旧制，让老百姓交了粮银便了事。我主张土地村公有，实现耕者有其田，不赞成搞阶级斗争。……蒋先生重视军事反共，我则重视思想防共。思想防共，才是釜底抽薪的办法。”
说到做到，在1939年3月25日至4月22日举行的秋林会议上，晋阎迈出了重大一步。
参加会议的有晋绥军师、旅长以上军官，各区专员及保安司令以及行政区干部、公道团主要领导干部、牺盟会各中心区及部分县特派员等，共167人。
阎锡山首先为会议定下基调。他在分析当时形势时说：“我们现在已处于抗日的最前线，陷入日军攻击与八路军的包围之中，蒋介石不足畏，毛泽东……倒是个可怕的人物，请看今日之华北，竟是谁家的天下。现在的形势是，蒋要抛弃异己，看来是想借日军之手消灭我们，处在这样的环境里，只有抗日第二，防共第一才能立足。”
会议期间，阎锡山打出了“走上抗战最高峰”和“无条件存在”的口号，意为抗战已经到顶了，往后应该是不择手段谋求晋系的“存在”了。所以，“抗战只是手段，复兴才是目的”，即要打着抗战的旗号，达到复兴晋系的目的。
基调既已定下，阎锡山的军政要员王靖国、赵承绶、陈长捷、邱仰濬、薄毓相（右丞）、李冠洋等，向牺盟会发起猛烈进攻。他们组织了地主豪绅代表团到秋林，向阎锡山跪求哭诉，要求取消牺盟会、决死队和各抗日救国团体。会议的中心内容就是一条：取消新军政治委员制度，文官不能兼任军职。
薄一波等考虑到阎锡山肯定会要“摊牌”，经研究和向上级党委请示，决定采用明取消暗不取消的办法，即明地里不再反对取消政委制，而实际上不执行，仍坚持决死队从编制到领导现有的一套。
这样，薄一波、张文昂、戎子和等分别被解除了决死一、二、三纵队的政治委员。紧接着，阎锡山在会上又抛出了统一编制、统一训练、统一指挥、统一人事、统一待遇的“五统一”方案，要求取消决死队原有的番号，一律按国民党中央国防部统一的建制和番号进行整编，把新军统一于旧军。后一纵队改称独1旅、216旅，二纵队改称独2旅、196旅，三纵队改称独3旅、197旅，四纵队改称独4旅、203旅，工卫旅改为209旅。
秋林会议后，阎锡山反共的气氛日益浓厚，武力解决决死队、牺盟会呈“山雨欲来风满楼”之势。
1939年4月22日会议结束后，晋阎以各种借口，不让参加会议的牺盟会和决死队的领导人返防，企图采用调虎离山计，挑拨离间、分化瓦解，并伺机向牺盟会、决死队开刀。同时进行政治引诱，许诺只要薄一波等人交出军队，不担任政委，薄一波可回秋林当省政府建设厅长，雷任民可为少将参事。直到5月底6月初，这些人才陆续返回。
7月间，阎锡山正式下令取消新军的政治委员，不断派遣大批“联络员”、“视察员”去新军中监视，并抽调新军的干部到秋林“受训”，进行“突击”。“突击”的意思是同志会的人，包括阎锡山本人，要找新军干部谈话，许以金钱、老婆，达到分化新军和牺盟会的目的，故“突击”成为当时在秋林的流行语。
然而，这种企图并没有实现，阎锡山恼羞成怒，变“突击”为真正的突击，露出杀机。他公开号召旧军“要破除情面，大刀阔斧地实行突击”，“哪个部队障碍进步，阻挠革命，要不客气的铲除了他”。对在敌后根据地打击日军的八路军进行经济封锁，不让地方政府供给八路军粮食，说什么“绝不能用咱的粮食供给别人”，发誓要“饿死八路军，困死八路军，赶走八路军”。
10月，阎锡山加快了“解决”新军的步伐。此时晋绥旧军已恢复到战前建制，人数和武器装备都大大超过新军，阎锡山得意地宣布：经高干会议直到现在，一切办法都已完成。阎锡山认为，在其统治区域内，“共产党分子究竟是少数，就是在牺盟会、决死队内部，共产党也是少数。只要我们能把军政民都团结起来，到适当的时候把共产党从我们的队伍中赶出去就是了”。也就是说，最后解决牺盟会、决死队的时机已经成熟。
12月1日，阎锡山以第二战区司令长官的名义下令对日军实行所谓的“冬季攻势”，命决死二纵队张文昂、韩钧率部务于12月5日准时向同蒲路霍县至灵石段的日军大举进攻。同时，又将19军、61军作为“总预备队”堵在二纵队的背后，企图配合日军形成对二纵队的夹攻之势，在不知不觉中一举消灭。
按照阎锡山的“妙计”，如果决死二纵队不听从命令，则可以给二纵队扣上“叛军”的帽子，旧军就可以公开向新军进攻。
在12月5日，旧军袭击二纵队196旅旅部之后，张文昂、韩钧等二纵队全体将士，忍无可忍，被迫对旧军的进攻实行自卫，并以韩钧的名义向阎锡山发出虞电，说明自卫反击实出于迫不得已。
韩钧的电报，使阎锡山终于找到了消灭新军的借口，进而大动干戈。调集起47个团的兵力，在“讨叛”总指挥陈长捷的指挥下，分三路向决死二纵队和八路军晋西支队发起进攻，揭开了“晋西事变”的序幕。
晋阎南路纵队为61军、81军、警备军73师，由陈长捷亲自指挥向驻隰县义泉、黄土的决死二纵队司令部所在地进攻；北路纵队为19军和33军一部，由梁培璜指挥，攻击八路军晋西支队驻地孝义附近的水头、石口、大麦郊一带；右路纵队为新一旅等部，由该旅旅长崔道修指挥，向隰县泉子坪一带进攻。
根据晋西南区党委关于在必要时，可以先发制人，不能被动挨打的指示，以张文昂、韩钧为首的决死二纵队决心给阎锡山军队以坚决的还击，宣布成立“抗日拥阎讨逆总司令部”，由张文昂任司令，韩钧任前敌总指挥，与晋西支队一起主动出击，西进南下，突围至阎军的后方。在前有阎军阻击，后有日军追杀，敌强我弱的情况下，二纵队虽经苦战，也取得了一些胜利，但终因双方兵力悬殊太大，伤亡很大。鉴于局势对我不利，晋西大局一时难以挽回，二纵队遂向晋西北突围转移。12月23日，在中阳、石楼附近与阎军33军展开激战后，乘虚由中阳突然北上，于27日与晋西支队突破汾离公路，到达晋西北临县以南的招贤镇集结，与决死四纵队和八路军120师会合。
接着，事变又扩展到晋西北、晋东南、晋东北。
在晋西北，一开始，阎锡山命骑兵司令赵承绶一面同八路军假装谈判，搞缓兵之计，一面让赵部放弃岢岚、宁武、五寨等抗日阵地，撤到兴县、临县、方山一线，进攻在晋西北的决死四纵队等新军和八路军。12月27日，当决死二纵队到达招贤镇后，赵承绶立即召开军事会议，集结兵力，阻止二纵队与晋西北新军会合。晋西北新军决定进行自卫，接应二纵队，成立了以新军暂一师师长续范亭为总指挥的“晋西北拥阎抗日讨逆总指挥部”，分左、右两纵队，向赵承绶部及原驻临县的郭宗汾军反击。从1940年1月2日至12日，双方在临县、方山一带交火，赵、郭两部损失惨重。这时，蒋介石藉剿叛军之名，提出愿派胡宗南部两个军的兵力过黄河增援，接替61军在晋西的防地。阎锡山害怕中央军占去晋西地盘，急令赵承绶南撤，陈长捷的61军也各回原防地。13日晚，赵承绶率残部从临县仓惶南撤。次日，新军攻占临县，与二纵队胜利会师。晋西北完全被新军及八路军控制，晋阎在此遭到彻底失败。
在晋东南，由戎子和、董天知领导的决死三纵队遭到阎军孙楚部及驻扎在此的国民党中央军的夹攻，沁水、阳城、晋城、浮山、壶关、高平、陵川等7个县的抗日民主政权被先后摧毁，大批共产党员、牺盟会干部和进步青年被绑架、杀害，其中遇害者达五六百人，遭绑架者在1000人以上。决死三纵队7个团中的3个主力团，被旧军官赵世铃、孙瑞琨等拉走，共损失3500人。
同时，晋南政卫新军212、213旅也受到阎军的军事进攻，216旅旅长郝玉玺被暗杀。
在晋东北，由于八路军在这里力量占绝对优势，驻五台的第一行署主任杨澄源，指挥金宪章师和两个保安团进攻抗日政权，未占到任何便宜，反而损失了金师大部，被迫撤回晋西。
中共中央对这次山西内部以新、旧军之间冲突的面目出现破坏抗日统一战线的事变，采取了从中调解的姿态，原因是在民族矛盾仍是国内主要矛盾的情况下，阎锡山与日、蒋的矛盾依然存在、争取晋阎留在抗日统一战线是完全可能的，这对抗日是有利的。
此时阎锡山的处境并不太妙，军事上本准备在一个月之内“解决”新军的企图已完全破灭，而且是“赔了夫人又折兵”，更可怕的是蒋介石提出新军由国民党中央改编，并派胡宗南的部队东渡黄河占领晋西。现在中共及新军给自己一个台阶下，岂能不答应？于是，他复电中共中央：“萧主任有暇，希望前来一谈。”
2月25日，萧劲光、王若飞持毛泽东的亲笔信抵达秋林。萧、王二位代表还向晋阎各方转达了中共中央及八路军赞成新、旧军团结，拥阎抗日，赞助新军仍属晋绥军不受国民党中央政府改编，巩固阎之地位等意见。阎锡山、赵戴文、杨爱源、梁化之、李冠洋等都对此表示欢迎，就连最顽固的王靖国、薄右丞也表示赞同。
萧、王向晋阎提出了具体的和平建议：
（1）双方停止军事行动；
（2）双方停止政治攻击；
（3）新军表示拥阎，不受某方改编；
（4）双方互不处罚，互不侵犯；
（5）今后统一进步，实现阎之十大纲领；
（6）恢复与新军电台联络及人员往来；
阎锡山对中共的主张表示接受，下令晋绥各军停止军事和政治攻击，保持与新军电台的经常联络。至于新军的归宿问题，任其自然演变，不了了之。他还公开说，今后当注意进步以求团结，晋阎是国共两党之间的中间力量，其存在是有利于团结的。阎锡山还答应了八路军恢复晋西兵站线的要求，但不同意沿线驻兵。
萧、王回到陕北时向毛泽东汇报此事，毛泽东坚定地说：一个字也不能改，就是要坚持“人若犯我，我必犯人”！
阎锡山企图消灭山西新派力量、积极进行反共而发动的“晋西事变”，是一次置民族利益于不顾，使亲者痛，仇者快的愚蠢行动，到头来只能是搬起石头砸了自己的脚。
然而在这次事变中，新军的力量除三纵队有3个团、二纵队有极小部分被旧军官分化拉走外，其余新军33个团全部脱离了晋绥军，加入到八路军的战斗序列；虽然扫荡了晋西南，旧军却在晋西北遭到彻底的失败，旧军的势力从此完全退出晋西北，结束了抗战以来这里新、旧两种势力、两种政权长期并存在局面，使晋西北成为完全巩固的抗日民主根据地；而在晋东南，晋阎看到了自己最不愿意看到的螳螂捕蝉，黄雀在后的局面，蒋介石的中央军在孙楚部拉走三纵后，趁机攫取了晋东南的一片地盘。1940年1月30日，国民党军令部的一纸军令更给阎锡山当头一棒，命令曰：“胡宗南部派两师增援晋西，归阎长官指挥，以卫（立煌）长官统一指挥晋东南之中央军及孙楚部。”
如此一来，非但没有消灭新军，反而损兵折将，地盘也损失了四分之一被压缩到晋西一隅。
勾结日军
阎蒋联合不能取得反共成功，阎锡山就想出更恶毒的方法，那就是与日本侵略军勾结，利用青洪帮，成立铁军组织，在反共的道路上继续下滑。
阎锡山由抗战转向与日本侵略军的勾结，早在“晋西事变”前后便已露端倪。从太原退守临汾时，阎锡山就提出“不能抬上棺材抗战”。汪精卫叛国后，高唱所谓“和平”，阎即加以响应，声称“抗战与和平是个政治问题，不能说主张抗战就对，主张和平就不对”。太原沦陷后，担任山西第一任伪省长的苏体仁，原是阎的部下，对这样一个大汉奸，阎不仅不予声讨，反而口口声声称道什么“苏先生”，而且替他作辩护。
王靖国部19军68师副师长蔡雄飞在晋西柳林镇公开投日，被日军任命为“兴亚皇军司令”。阎锡山不下令声讨，还通令不准说蔡是汉奸，明显是有意的安排。此后，阎锡山便通过这位“皇军司令”加紧与日军的勾结。
1939年11月，阎锡山以19军军长兼第13集团军总司令王靖国、61军军长兼第6集团军总司令陈长捷的名义，派代表梁培璜、吕瑞英在临汾刘村与日酋清水师团长试行“和平谈判”，希望借助日军的力量剿除在山西的抗日军队八路军、决死队。
“晋西事变”后，阎锡山消灭决死队的企图未能得逞，陷入极其困难的境地。阎锡山把日本人、国民党、共产党比作三个圈，说晋阎必面在这几个圈的间隙中求得生存。他提出二战区是晋阎的生死之地，一旦离开山西这块发迹的地方，便没有生存的余地，因此晋阎的重点是集中在晋绥存在上，只有晋绥军永远存在，才会有光明的前途。
阎锡山在1940年11月间，曾找心腹第6集团军总司令作了一次较长时间的谈话，表明为了生存只能从对日妥协中寻找出路的态度。阎氏宣称“只要能存在住，以后怎么转变都可以”。但摆在他前面的只有两条路可走：即继续联共，站在人民一边，坚决抵抗日本帝国主义的侵略；或者与日军妥协，与人为敌。经再三权衡，阎氏选择了后者，他要借助日本的力量求得自己的生存。
1941年3月，受阎锡山派遣，赵承绶偕骑兵军军长温怀光等，到白壁关白太冲家与日军驻汾阳旅团的高级参谋宫内中佐举行第二次会谈，达到如下协议：
日阎双方首先消除敌对行动，互相提携，共同防共，尤其前线部队要彼此友好往来，不得发生冲突；
离石——军渡（黄河东岸）公路以北地区，对共军之进剿，由日军负责；公路以南，汾阳、孝义以西地区，由阎军负责。必要时，双方可以实行“会剿”。
在协议之后，赵承绶按照阎锡山事前的指令，以“联系更方便”为由头，要求日方让出孝义县城，作为双方进一步“合作”的条件。宫内本人表示同意，但自己做不了主，须向太原军部请求后，再作答复。并要求温怀光派高级军官到汾阳城内与日军搞“联欢”。
到6月，日军通知阎方，答应将孝义城让渡，但附带声明：这是为了双方友好，才将孝义城“让渡”。因此阎军不得再沿用对双池、兑九峪的“佯攻”故伎，对外宣传说是“攻下”孝义城，再次损伤“皇军”的威望。如果这样，“皇军”必将断然将孝义城收回。
当温怀光率骑兵军军部及所属骑2师沈瑞部进驻孝义城时，日军派出两名便衣宪兵，监视阎军有无“攻下孝义”之虚伪宣传，因此，温怀光这次既没敢向孝义城佯攻，也没敢做攻克孝义的宣传。不久，骑1师赵瑞部、骑4师陈济德部进驻孝义城附近村庄，赵承绶的第7集团军总司令部也由隰县移驻孝义城。阎锡山委任赵承绶统一指挥在孝义一带的晋绥军，并令其在孝义加紧修筑城郊防御工事和征集粮食。
阎、日双方通过一系列接触、会谈，加上阎锡山在克难坡进行“洪炉训练”，加强内部控制，为降日作了一番“精神准备”后，正式签订协定的时机正一步一步地接近，到7月底双方就所有条文进行了商定，约定8月间在汾阳签字。
8月11日，阎锡山派刘迪吉携带已经打印好的日、阎“协定草案”和阎本人的图章，以及阎用第二战区长官部信笺亲笔书写的“派赵承绶为全权代表”的指派书，密令赵承绶代其前往汾阳在“协定”上签字。
第二天上午10时，签字仪式在日军驻汾阳城若松旅团司令部举行。夶风小说
协议的主要内容有：日方实施条款：1．日方给予阎方步枪5万枝，轻机枪5000挺，重机枪500挺，并配给一个动员额的子弹；2．日方给予阎方军费（国币）2000万元，另给阎本人机密费700万元；3．日方供给阎方军队给养及一切装备；4．日方先拨给阎方50个团的壮丁及全部武器装备，尔后根据形势的发展，继续再拨给50个团的壮丁和武器装备，以充实阎方力量；5．日方将雁门关以南山西地区的政权，让渡阎方，由阎方陆续派人接管。
阎方实行条款：1．阎本人即刻通电，表明脱离重庆政府，发表“独立宣言”；2．阎方将小船窝黄河流口交给日方派军驻守；3．阎方营以上部队，必须聘请日本人担任顾问及指导官；4．阎本人第一步进驻孝义，日方将晋中政权交阎接管；第二步进驻太原，接管雁门以南政权，扩充力量；第三步进驻北京与南京政府（汪精卫伪政府）合作，阎担任南京政府副主席兼军事委员会副委员长；5．尔后根据形势发展和需要，阎可以组织“华北国”。
《汾阳协定》后，阎、日双方勾结已成为公开的秘密。
阎日双方出于各自目的，互催对方早日履行条约。日军此时正准备发动太平洋战争，急需对阎工作取得成功，因此东京催促山西派遣军抓紧对阎工作，促其早日归降。阎锡山则想早得到武器装备，先扩大实力。
10月初，赵承绶偕同梁铤武、刘达吉、续仁志、齐骏鸣、靳谊等由孝义经汾阳到达太原，与日军“山西派遣军”司令官岩松义雄的代表楠山秀吉会谈，进行关于履行《汾阳协定》的细节的谈判。
赵承绶一行在太原呆了三个多月，此间太平洋战争爆发，楠山秀吉调往南洋作战，“山西派遣军”参谋长由花谷正继任。花谷正比楠山更加盛气凌人，一再表示：阎锡山要想从日本军手里得到《汾阳协定》中规定的东西，必须先通电脱离重庆，才能办到。
为促使阎早日投降，减轻日军在华北战场的压力，以抽调日军去南洋作战，侵华日军头子冈村宁次也来到太原，在赵承绶面前大大“称赞”了阎锡山一番。赵承绶立即把这一情况详细电告阎锡山，阎觉得大有可为，复电指示赵同冈村直接交涉，要求日方赶快拨给人、枪，武装晋绥军，让赵努力为之。可是冈村仍以阎先通电投降为先决条件，而且第二天便匆匆飞走。
眼看谈判毫无进展，阎锡山便电令赵承绶返回克难坡，留下梁綖武等继续与日军交涉。1942年1月间，赵承绶回到克难坡，向阎面呈了谈判的详情，并说：“我在太原住了这么长时间，日本人一点东西也不给咱，我看这是诱降，不是合作。”阎听了不置可否。
正当阎、日谈判陷入僵局的时候，蒋介石派军令部长徐永昌、铨叙部长贾景德这两位阎锡山的老部下，由重庆来到了克难坡，面见阎锡山。因为蒋害怕阎锡山脱离了他的控制，会分散国民党本身的力量，不利于反共。徐、贾向阎说明太平洋战争爆发后，英美失利只是暂时现象，最后日军可能失败，因此对日求和，只可从缓，不要单独进行。阎很清楚蒋的用意，于是提出“补给问题”相要挟，徐、贾二人经请示蒋介石，答应在兵源、物资上都可酌予补充，除清理欠饷外，还可增加军费，并同意晋阎为了共同防共，仍可与日本人继续保持联系。
在与日军交涉陷入停顿状态下，阎锡山于是使出了他最拿手的“中的”手法，脚踩两只船，一面答应徐、贾二人提出的要求，一面电召赵承绶回来，留下梁綖武、曲宪南等人留驻太原，和日军保持接触，暂缓对日勾结的步伐。
此前，中共代表王世英也面见了阎锡山，给阎分析了当时的形势，指出降日的危机问题，并表明中国共产党、八路军“谁投降就打谁”的态度。这使阎锡山对降日产生不少思想顾虑，感受到投降日本人太不得人心。所以，在召赵承绶回克难坡后，决定暂且静观时局的变化，并诡称与日军往来是策略，并非真投降。
晋阎的这种变化，令日军大为不满，早在谈判期间，便提出要轰炸克难坡，进攻晋西，以武力相威胁。阎锡山则回答说：如果要进攻晋西的话，我们将坚决抵抗，即使军事上失败了，也没关系。我到重庆可以当元老，到延安可以做世界革命者。无损于我，何利于日。这样，日方的态度才转向缓和。
1942年3月，日军正式制定出代号为“B”的作战方案，即“对晋绥作战计划”，命令有关兵团对晋绥军进行炮击，逼阎投降。13日，岩松雄义通过梁上椿、梁綖武叔侄向晋阎提出最后“通牒”。19日，日军各兵团在其防地内对晋绥军进行扫荡，并炮击河津以北黄河对岸的中央军阵地。24日，日方约见晋阎驻太原的联络员，就关于首脑会见问题，限4月4日前答复，过期则将以往所签的协定概予作废。25日，日军发动了第二次攻击。
与此同时，日军派汉奸梁上椿亲赴克难坡，促使阎对《汾阳协定》迅速表明态度，并邀阎亲到太原进行谈判。当3月18日梁上椿到达克难坡时，日军派飞机轰炸小船窝渡口附近的黄河便桥，以示威胁。
阎锡山慑于日军的威力，便又派赵承绶为代表，随同梁上椿取道河津，乘飞机赴太原，与日军重开谈判。3月27日，赵抵达太原。次日会见花谷正时，花谷正毫不客气地说：“阎锡山诡诈多端、曾骗遍了中国军阀，难道还想骗日本‘皇军’不成！你代表不了阎锡山，我们非和阎锡山亲自面谈不可！”拒绝以赵为商谈对象。赵承绶被花谷正一棒打得颜面全无，在太原呆了11天后，仍不得要领，于4月8日返回克难坡，向阎锡山报告此行的经过。阎听完赵的汇报后说：日本人什么也不给咱，想叫咱脱离抗战，这可不能。你想想，咱到太原去什么也没有，日本人再把力量撤到太平洋去，叫共产党直接打咱，咱力量不够，就有被消灭的危险。咱可不能这么干。
20日，日军开始对晋绥军进行炮击。伪省长苏体仁乘机出来斡旋，致电阎锡山，阎锡山害怕与日军重新交恶，便以此为台阶，于27日复电同意双方首脑会见。29日，双方商定：5月5日在安平村会见；双方之通告一律撤销；日军解除对山西军之军事压力和经济封锁；山西军恢复停战时之态势。
5月6日，阎、日首脑会谈在安平村窑洞民宅内如期举行。阎锡山出席人员除阎本人外，还有赵承绶、王靖国、吴绍之（阎的秘书长）、梁綖武、刘迪吉。日方有岩松义雄、花谷正、安达十三（“华北派遣军”参谋长），以及参谋茂川大佐、三野中佐，松开大尉和驻北京的特务头子林龟喜。此外，苏体仁、梁上椿列席。
会谈开始，阎锡山首先发言，大谈了一通“亚洲同盟”理论，岩松没等阎把话说完，提醒阎应看清目前的形势，“大东亚圣战”日本已有必胜的把握，希望间立即通电脱离重庆政府，参加“大东亚共荣圈”。只要马上表态，日方即刻可交付现款300万元，步枪1000枝。
阎锡山一副老相，脸上毫无半点表情，以不紧不慢的腔调说：“凡事都要有个准备，现在一切还没准备妥当，通电还需要相当时日。最要紧的是力量，如果日方能把《汾阳协定》中答应的东西先行交付……。”花谷正听到这里，极不耐烦，蓦地站起来说：“珍珠港一战，美国被日本一下子打垮，蒋介石更不在话下，阎阁下和日本合作，对你自己有利，也正是时候，观望没有什么好处，最好马上跟我们回太原去。”花谷正一边说着，一边用手扯住阎的衣袖，弄得阎十分尴尬，会场气氛顿时紧张起来。苏体仁忙出来打圆场，建议临时休会。
这时，在会场外负责警卫的杨贞吉从望远镜里发现，在安平村老远的山路上，来了许多驮骡马匹，误认为是日军炮兵开来（原来是日军给晋阎驮送的枪械、款项等），感到大事不妙，立刻把这一情况向阎报告。阎闻讯大惊，怕自己遭劫持，决定中途开溜，与警卫总队队长雷仰汤等从预先修好的小道，坐轿舆逃走，而留下赵承绶、王靖国等善后。阎一行一直奔走了10里路，确认脱离了日军炮火射程之后，才稍作喘息。
等到继续开会时，日酋进入会场，却等不来阎锡山，才发觉阎已逃走，便立即宣布中止会谈。岩松对留在会场的赵承绶等人训斥道：“你们的阎长官这样无礼，我们会给他惩罚的。”
“安平会谈”后，日、阎关系暂趋“恶化”。日军把在会议中所拍摄到的阎锡山和岩松义雄握手言欢的照片印成传单，用飞机到重庆、西安等地到处散发，欲造成阎已决定脱离重庆政府而加入“大东亚共荣圈”的假象，迫使阎走投无路，不得不向日屈服。同时，从华北抽调了1万多人的部队，向驻汾南的晋绥军34军王乾元等部进攻，用武力迫阎就范。
1942年5月17日，日军通告阎锡山，日军将采取自由行动，废除基本协定、停战协定以及协定细则等。在另一布告中，日军指责阎锡山为“匪首”。
阎锡山迫于无奈，宣称进行“晋西保卫战”，动员所有力量开赴前线，摆出一副应战的架势。还针对日军称其为“匪首”，特地刻了“匪首阎锡山”五个字的图章，在对“铁军组织”的指示信上，加盖这枚图章，并警告部下：“你们要争口气，再不要叫人家称我为‘匪首’了！”恰在此时，传来汾阳日军的一个大队与孝义的晋绥军骑1师3团在宋家庄附近，发生冲突的报告，阎为了叫部下为自己争口气，也有利今后与日军重修于好增加资本，便向温怀光、赵瑞下达了抗击的命令，强调说：这次不同以往，务必给我狠狠地打，要叫日本人也知道知道，我阎锡山并不是没有力量！千万不能败回来！否则，组织制裁，绝不宽贷！骑3团与日军激战一昼夜，日军伤亡四五十人后，将兵撤回。
然而，“这口气”不好争，很快晋南传来战报：王乾元的34军在稷王山一带遭到日军重创，军长王乾元受伤。日军在继续增兵进攻，扬言要向晋阎老巢吉县进攻。这样一来，阎锡山宁愿不要争这口气了，也要保存实力，于是厚着脸皮向日军“山西派遣军”司令官岩松义雄写了一封信，岩松在接信后，认为阎锡山已低头讨饶，如再继续进攻，就有可能逼其西渡黄河，不利于今后的诱降，于是下令撤兵，并告以暂停进攻，并趁机催促晋阎履行《汾阳协定》，早日“合作”。
从此，晋阎仍一方面玩着所谓“晋西大保卫战”，装着抗战的把戏；另一方面让其在太原、汾阳、临汾等办事处，继续与日军秘密联系，进行勾结。
出于“共同防共”的目的，日军除停止军事进攻外，还减轻了对阎锡山的经济封锁，允许阎锡山在汾阳、平遥、介休、浮山、临汾、曲沃、翼城、绛县、稷山、万泉、猗氏、新绛、河津、荣河等地区向农民“征粮”（实为抢粮）。1942年夏收时，阎锡山在这些地区抢到粮食40万石。与此同时，阎锡山计划将一部兵力移植到日军占领区充当伪军，借日军发展自己的实力，一方面协助日军“剿共”，实现与日军“共同防共”的诺言；而另一方面为尔后返回太原增加警卫力量，而且不露马脚，不给人以妥协投降的“口实”。阎锡山美其名曰“内应工作”。
骑兵军温怀光在阎锡山的授意下，很快与日军商订了一项密约：由阎军输送至少一个师的兵力，确实控制于日军指定的地点，由日军用战斗的方式，使阎军投降，然后改编为共同的防共部队。
7月10日，赵瑞亲自到达净化，觉察到日军驻临汾的井上师团和汾阳的若松旅团正在向净化周围据点增兵，遂分别致电温怀光、赵承绶、阎锡山。
7月12日，温怀光奉阎的命令，以“督征汾阳夏粮”的名义，派新任骑4师师长杨诚、副师长何炳、骑1师副师长兼汾阳县县长段炳昌等到达净化。
7月13日，净化至孝义之间的交通被日军截断，日军突然攻占了净化村附近的中街、王智村，向净化展开攻势，迫使驻净化的阎军投降。阎军被迫进行自卫，并向阎告急请援，阎未予答复。日军见阎军不降，认为是阎锡山“失约”，于当日黄昏前向净化阎军展开猛烈攻击，阎军阵地顿时陷入混乱。这时，杨诚、段炳昌向赵瑞请求，自动走出净化村与日军交涉，请日军按照《汾阳停战协定》办事，将兵撤回。日军随即将杨、段二人扣留，威迫他们在前领路，攻入净化村，阎军赵瑞以下2000多名官兵被解除武装押往太原。
阎锡山闻讯，大大松了口气，但生怕日军“违约”将赵瑞等部编人工程队作苦力使用，便又密电苏体仁向日酋建议：将在净化俘去的官兵改编为“山西剿共军”。
26日，“山西派遣军”参谋长花谷正与伪省长苏体仁在太原宣告“山西剿共军”成立，以赵瑞、段炳昌为第1师正、副师长，杨诚、何炳为第2师正、副师长。接着，阎锡山又委任赵瑞、杨诚为第二战区长官部参议，指示他们掌握好部队，发展实力，除执行与日军“共同防共”的任务外，还要准备作“内应工作”。以上便是所谓“净化战争”的真相。
此后，晋阎不断派遣官兵加入到日伪军的行列，日军还特地在汾阳、临汾等处设立了“晋绥军归来官兵招待处”。在日阎统治区内，出现了所谓“三友军”（日、伪、阎三军）这一怪现象。
1943年春，太原日本军部高级参谋苣井中佐向晋阎“太原办事处”处长梁綖武抛出“日阎政治、经济、军事合作方案”，其要点包括阎锡山派官员到太原参加日伪政权，进行政治合作，逐渐建立“日阎合流”的山西政权；日方同意晋绥军向汾河以东地区发展，实行军事合作，共同“剿共”；日阎双方共管太原附近各厂矿，以晋阎原投入各厂矿的资本作为阎方股本，双方共建“董事会”，实行经济合作。
这些正合阎锡山的意图，他于是积极行动起来，提出“开展政权，重光山西”的口号。
1943年夏季，阎锡山开始派遣大批亲信干部投入日战区，与日“合作”。派靳祥垣到太原任“太原办事处”政治代表，王乾元任军事代表，分别与日军协商关于人员派遣与安排，关于在汾东联合“剿共”“开展政权”的问题。经日军同意，李畅生、郝步庭、李石麟、张从龙、焦棋瑞5人分别担任日伪五台、交城、沁源、安泽、浮县县长。
同年秋，阎锡山派西北实业公司经理彭士弘为经济代表，偕同该公司总务处长贾三英等到太原与日军协商所谓“经济合作”。协商结果，按照日方所提方案组成日阎合办厂矿的“五人董事会”，日方以河本大作等3人为董事，阎方由彭、贾2人为董事，会长由河本大作担任，彭士弘为副会长。“董事会”的任务主要是负责日阎在太原各厂矿有关军事物资的生产，负责双方物资交换事宜及其他临时协商事件。
1943年，日军对包括汾东在内的太岳区抗日民主根据地进行了6次“大扫荡”，使用了所谓“精密战法”——“铁棍式的三层阵地新战法”，企图消灭太岳区的八路军、决死队，但遭到了太岳区军民的英勇抗击，损失惨重，未能得逞，气得冈村宁次直瞪眼睛，将驻临汾的日军师团长井上撤职。
日军提出日阎在汾东和上党地区“合作剿共”时，阎即令梁綖武、靳祥垣、王乾元等与日军在太原签订《秘密协定》，时间是1943年12月底。
此后，阎锡山与日军疯狂地展开了所谓“全面合作”，并大肆宣传“开展政权”，即要摧毁抗日根据地，建立晋阎政权。
1944年1月中旬，阎锡山召集高干王靖国、孙楚、杨澄源及梁培璜（61军军长）、续汝揖（第五专区专员）等人开会，决定先以61军全部兵力在临汾日军师团掩护下，迅速出击汾东，攻占要点，构筑工事，作好“先为不可胜，以待敌之可胜”的态势，然后根据事态发展，再增派部队，将汾东的八路军、决死队消灭，最低限度也须将其压迫到白晋公路以东地区，然后开展上党。会后，阎一再交代梁培璜等，必务和日军密切配合，不得发生冲突。
1月28日，春节刚过，梁培璜61军的48、69、72三个师，续汝揖所属保安第5、9团以及县、区、村行政干部1万余人，在二战区长官司令部总参赞杨澄源的统一指挥下，向汾东解放区大举进攻。阎军从日军控制的渡口渡过汾河，顺利侵入汾东解放区，占领浮山西南塔儿山地区，将其主力布置在浮山城、天坛里、梁家河、东峰顶等4个日军据点的中间地带，以便与日军互相配合。随后，日军又先后将响水河、韩村、左村、王村等据点让给61军。阎军与日军互称“友军”，经常信使往来，互通情报，互相支援，不断地向汾东抗日根据地发动进攻，在最初的十多天中，便向八路军、决死队展开了4次大规模进攻。八路军太岳区负责人薄一波根据中共中央坚持团结抗战的方针，再三函告杨澄源、梁培璜等，劝其深明大义，悬崖勒马。但他们始终执迷不悟，勾结日军，加紧修筑防共碉堡，四处扫荡，大肆抢粮，以备固守。
3月，阎锡山陆续增派挺进第2纵队、39师一部东渡汾河，进入汾东，加强阎军力量。与此同时，阎锡山还密令梁培璜亲赴临汾，与日军签订了“各部队对日军之协定书”，规定阎军进入汾东地区之军队，直接归日军驻临汾之山浦师团长指挥；如阎军进入上党地区时，即归日军驻潞安之奥村旅团长指挥。
同年秋，阎锡山为实现抢粮、抓丁壮大实力，饿死八路军的目的，特邀请临汾日军增派步炮联合3000余人的兵力，协同61军在浮山、安泽一带，实行“三光扫荡”，所过村庄，皆化为灰烬。
此后，阎锡山又加派史泽波的19军2个师（37、68）及挺进二、六纵队进入汾东，准备开赴上党。同时以杨澄源身体有病，命赵承绶前去汾东担任总指挥。但史泽波向上党地区推进的企图，在八路军太岳部队的沉重打击下，未能得逞，阎锡山只得命令史泽波在汾东“养精蓄锐，待机再发”。而梁培璜61军在汾东“开展”的政权，也仅只有在刺刀尖下勉强维持的一小块，在太岳军区英勇抗击面前难以扩展。
1945年，抗战形势迅速朝有利于我方的方向发展，全国各解放区相继发动春季攻势、夏季攻势，把日军压缩到各铁路交通沿线和较大城市，使其完全处于抗日军民的包围之中。
与此同时，第二次世界大战的欧洲战场，同盟国取得了决定性的胜利，5月8日德国法西斯的无条件投降，预示着日本法西斯灭亡的日子也为时不远了。
数月前还一再确信“皇军不可战胜”、为自己依靠日军“开展政权”求取“生存”而庆幸的阎锡山，对如此急速变化的局势，大吃一惊！他与同志会高干们反复开会商量，决定要赶在日军失败之前，暗中“移木接花”，把日伪政权转移到自己手中，以保持晋系的存在。为此，在“开展政权”的基础上，提出“解救训练”，召集阎记青帮、洪帮、敌工团、铁血团中的骨干分子以及其他一切亲日反共分子，加以特种训练。由高干薄右丞讲授“兵农合一”，梁化之、王靖国等讲中日共同防共，由自称“希姆莱”的杨贞吉传授特务技术。经过短期培训，将他们派到日军占领区，与日伪密切配合，建立“防共政权”，实现其“配合日军收复山西，收复城市”的目标。
借尸还魂
抗日战争胜利之际，为了能抢得山西的胜利果实，打击八路军，阎锡山竟利用“残留”日军，大肆进攻共产党，宣扬其日本武士道精神，假他人之手，以达到自己目的，真是一只老狐狸。
1945年7月，随着中、英、美三国敦促日本投降的《波茨坦公告》的发表，日本帝国主义已是日暮途穷。为了抢占太原，晋阎已顾不得遮遮掩掩了，下令委任赵瑞、杨诚分别为第二战区新编第1、2军军长，同时以温怀光为两军总指挥，到祁县与赵瑞会晤，转达阎锡山的两点指示：假如日本宣布投降时，新编军一定要好好“看守家门”，不得将防地放弃，被八路军占领；晋中各县，尤其是孝义至太原间的交通大路，必须确保，以便会长返回太原时，得以安全。
在此期间，晋阎指挥部也一步步靠近太原。先后由克难坡到吉县城，到大宁桑峨镇，再到隰县。1945年8月，进驻孝义。
1945年8月初，阎锡山偕亲信梁綖武、吴绍之等，在孝义县瑶圃村与日军华北派遣军参谋长高桥坦举行秘密会谈。高桥向阎锡山透露了日军不久即将停战，宣布投降的消息，提出日本想直接向中国投降，撇开苏、美、英等同盟国家束缚的意向，请阎锡山向重庆政府和蒋介石从中调解。阎锡山则希望日本如果将要宣布投降，务请先行通知，好让他早日作好抢占太原及其他城市与交通线的准备，同时提出了他想借日本兵力抢夺人民八年抗战胜利果实的可耻计划，即所谓“武力寄存”。
这就是说，他要借用日本军队对付日益强大的共产党及其领导下的人民武装，重新恢复在山西的全面统治。
圃瑶密谈后，阎锡山连夜电令晋绥军迅速完成“集结待命”，以第8集团军副总司令楚溪春率骑1军的骑1师、骑2师、骑4师及第7纵队进驻孝义，作为抢占太原的第一梯队。
以第7集团军副总司令彭毓斌为总指挥，部署23军集结在隰县，暂编第40师在汾西，暂编第46师在灵石，暂编第47、49师在吉县，83军的暂编第50、66师驻乡宁，作为抢占太原的第二梯队。
史泽波率19军的37、68师，61军的69师，加上第二、六挺进纵队以及保安五、九团等地方部队，抢占上党地区。
61军军长梁培璜率部抢占临汾。
1945年8月6日、9日，美国在日本的广岛和长崎投下两颗原子弹。
8月8日、苏联宣布对日宣战。次日，百万苏联红军向日本驻中国东北的关东军发起总攻击。
8月9日、毛泽东发表《对日寇的最后一战》，号召一切抗日力量举行全国规模的反攻，配合苏联红军和其他同盟国作战。最后，八路军总司令朱德下达作战命令，令各解放区抗日武装部队向附近城镇及交通要道的日伪军发起反攻。
日军在强大的攻势面前，全线崩溃。8月10日，日本政府发出乞降照会。14日，日本被迫正式接受《波茨坦公告》，由天皇发表《停战诏书》，宣布无条件投降。
与此同时，阎锡山抢占太原行动也在展开。
8月10日，楚溪春率第一梯队火速从孝义出发，沿汾河两岸直奔太原。13日，其先头部队进抵离太原城30里的南郊小店镇附近地区。楚溪春派人与驻太原的晋阎军事代表王乾元联系，请求日方准许部队提前进入太原，并向太原城周围派出部队，进行侦察警戒，以阻止八路军前来接收太原。
8月14日，彭毓斌所率的第二梯队也向太原挺进，于次日到达小店镇，与楚部汇合。
8月17日，赵承绶到达太原，与澄田及其参谋山冈道武达成所谓“妥定事项”：日军仍驻原防地候令，万勿将防地让给共产党八路军；双方共同堵击共产党军队接收太原，但由日方负主要责任；日军如需调动，须事先通知赵承绶电请阎长官同意后再实行；太原城内一切日方企业、商业照常经营，“联币”继续通行。当日还议定：第一梯队全部移驻于太原北郊新店一带，但须绕道而行，不得穿城通过。原驻地由第二梯队接防。
18日，楚溪春率第一梯队西行绕经大南门、水西关、旱西关、大北门外，进抵新南门外，驻扎在新城村。阎锡山又令楚以北区作战军总司令的名义，准备率骑4师进出雁北，抢占大同。
一切准备就绪后，8月23日阎锡山从孝义赶到介休，准备北上返回太原。他先用电报通知太原日酋：“本人已接到重庆政府的命令，任命为第二战区的‘受降长官’，所有驻山西境内的日军部队，均归本受降长官负责处理。”并说明他决定即日返回太原。共商“大事”。
日军山西派遣军司令官澄田接到阎的电报后，即派日军铁甲车队队长伊藤中佐带领一个大队约500人的日军，乘两列铁甲车前往介休顺城关迎接。24日阎锡山在介休车站检阅了日军，26日，乘日本铁甲车驶向太原。
但车行至介休北义安车站时，得到邬城店村至平遥之间的铁路已被人民群众和抗日武装破坏的报告，不得不折回介休。
阎锡山一面令进至太原的部队沿同蒲路两侧，南返铁路沿线，布置警戒掩护，同时要日军派部队来接，义安至平遥间，由日本派汽车接送。当时负责阎锡山回太原的安全的是王靖国，王与阎的参谋长郭宗汾等研究，发誓“要铺上人头回太原，要杀出一条血路”。当即派贾宣宗、温怀光、商得功等人带上部队及修路材料，会同铁路工务段，抢修铁路，在铁路沿线配合伪警备部队，抓捕路上有嫌疑的人。
尽管铁路很快修复，但阎锡山向来疑心很重，还是决定绕开义安至平遥间的铁路回太原。8月30日，阎锡山率郭宗汾、赵世铃等一行从介休站上车，至义安站下车，然后坐上日军早已安排的军用卡车到达平遥，再由平遥上火车，于当晚八九点钟进入太原，在大批日军和军警的护卫下，由先后担任伪省长的苏体仁、冯司直、王骧等汉奸的陪同下，下榻督军府，返回离开了8年之久的老巢。
进入太原的当晚，阎锡山立即召集晋阎高级军政人员与山西伪省长王骧等人举行联席会议，商议战后事宜。
在会上，阎锡山提出要和王骧联合发布告示，令“全省各地旧有（指日伪）文武官员照常供职，一切率由旧章，照常行事，不必有所顾虑”。晋阎的一些高级人员委婉陈述联署发出布告不妥，对阎再三提醒，才改由王骧单独发布告示，称：“奉阎长官命令，一切照常办理，不得消极怠工。”阎还对苏体仁等大汉奸予以重用，委任苏及梁上椿为高等顾问，旋又委王骧、冯司直为高级参议，随同办公。
8月31日，阎锡山出席了由王骧主持的、由太原城郊日伪机关的大小汉奸们参加的“欢迎阎长官胜利归来”大会。他在会上发表讲话，对汉奸们予以安慰，一再强调“行者”与“居者”同功，即随他流亡晋西的人员与留在太原降日的伪职人员的功劳是一样的。他说：“行者”与“居者”原系一家人，同样有功，目前应团结一致，精诚合作，专门对付共产党，千万不要分出彼此，自划鸿沟，对销力量，减少防共实力。阎锡山从来就把伪职人员当作“自家人”，因为他要依靠日伪势力来抢占抗战胜利果实。
对于日军，晋阎以实现“武力寄存”，增强其防共反共实力为目标。
在参加完日伪汉奸们举行的“欢迎会”后，阎锡山亲赴日军司令部拜访了日军山西派遣军司令官澄田睐四郎。阎重提“武力寄存”的问题。
阎锡山还在其住宅东花园的书斋会晤了原伪山西省公署顾问辅佐员日人城野宏，表示“从前为了山西，承蒙各种帮助，十分感谢，今后也希望更好的合作”。
澄田、山冈道武、城野宏等在山西的日军首领，也有把日本军队残留中国，待机卷土重来的想法，认为战后日军如能在中国保存势力，“以待日本东山再起之机，并不是不可能的”。特别是“异常的、半封建的而且是以情义关系牢固建立起来的山西的特殊政治气氛，即使是在抗日战争胜利后，收复全国的失地，驱逐日本势力的可以预料的形势下，阎锡山方面也有可能与此相反地采取保留日本人的势力，并与之合作的措施”。这正好与阎锡山想借助日军力量来消灭共产党的军队，恢复晋阎在山西的统治的企图不谋而合，于是“阎日合流”的丑剧在抗战胜利后的山西正式上演了。
9月1日，澄田与山冈道武乘坐小汽车风驰电掣地直入“第二战区司令长官部”，回拜阎锡山，阎待之为上宾，询问对“寄存武力”是否有了答案，澄田答复说：山西日本派遣军全部留下不可能，但可考虑留下一部分，而且最好是采用“个别发动”的办法。至于日本侨民，只要他们愿意留下，则可全部留下，没有什么问题。
阎锡山见此事有了眉目，内心一阵激动，立即要求澄田指派一部兵力帮助维持太原的治安，以防八路军的袭击。
澄田说：“在日军未遣返之前，协助阎阁下维护地方治安，共同防共，当然义不容辞。”说完停顿了一下，似乎略有所思，然后提出：“但有一点，日本现在宣告投降，如再拿起武器直接战斗，恐怕违反《波茨坦公告》，有所不便！”
阎锡山笑了笑，当即答道：“我是战区受降长官，一切都由我完全负责。”并表示将聘请他们作为二战区的顾问之意。
9月2日，阎锡山在省政府大礼堂接见了几百名日侨，发表演说，公开动员他们留在山西。
9月3日，阎锡山派一度投敌当汉奸的赵瑞与日军参谋岩田清一进行秘密谈判，经过5天的紧张协商，达成了日军残留山西的议案：
一、日军响应阎锡山的提议，将日本军人编成军队，置于阎的指挥之下。其方法是以日本人的自愿为原则，办理就地退伍手续，办完日军方面的复员手续。
二、阎方对留用的日本军人，全部给予军官的待遇，在日军现有级别的基础上，提升三级。
三、给全体人员安排宿舍，并允许在营外居住。
四、其待遇以招聘者优待之。
五、合同期暂定为二年，由阎方负责归国事宜。
六、在同日本的交通恢复的同时，给予从日本接家属或给家属寄钱等方便，特别欢迎残留日本军人同中国妇女结婚。
随后，阎锡山指定由其妹夫梁綖武负责实施这一协议，聘请澄田、山风和日军师团长山蒲三郎等日本将官为二战区“总顾问”和“副总顾问”，旅团长板井少将为“太原市警备司令”。
本来，作为败军的日军，想到过去对中国人民犯下的滔天罪行，肯定会受到报复，所以，过去耸着肩膀、挺起胸膛不可一世的日本人，从战败的一瞬间起，就显得无精打采，丧魂落魄，原先的优越感荡然无存，但自阎锡山回到太原，搞起日军“残留运动”，日本人受到了优待，其嚣张气焰又重新燃起。
在阎锡山的庇护下，战后的太原城门和街头竟出现了“山西日军司令官”发布的布告：“日本军于8月17日停止了战斗行动，然而向我挑战或者有企图破坏铁路道路通讯者，便作敌人断然膺惩。特此布告，俾众周知。”
与此同时，太原市的日本居留民也接到日本山西派遣军司令部的通知书：山西派遣军经晋绥军之请求，特留一部分兵力于山西，协助晋绥军“剿共”。居留民原拟赴北平者，可暂留太原。
不仅在太原，在临汾、大同、长治等山西日占区，也莫不如此。阎锡山生怕伤了日军的“感情”，在山西境内始终没有举行“受降”仪式，被派往临汾、大同接收的阎方“受降”代表梁培璜、楚溪春，在阎锡山的指令下，分别与日军增订了所谓“妥定事项”：同蒲路与正太路之防务，主要仍由日军担任守备，晋绥军担任掩护铁路运输，并共同防御八路军之“侵犯”。
在阎锡山接收的地方，日军、伪军、汉奸以及日伪所属的机关会社等部门，纷纷易帜，实行“阎日全面合流”。在长治，日伪机关一律照旧，只是将伪“新民会”改为“民族革命同志会”，伪警察所改为“公安局”，伪保安队改为“爱乡团”和“省防师”。不仅如此，阎日还联合起来，借接收日方军用物资的名义，大肆搜括老百姓。
为了使日军“残留运动”顺利实施，阎锡山耍了不少花招。他接受岩田清一的建议，将日军武器上的特别标志“菊花”去掉，打上“晋”字钢印，又将日军出操时架枪的情况拍成照片送报国民党政府，宣称二战区接收完毕，以此欺骗社会舆论，掩盖其违背中华民族利益的可耻行径。然后，委任赵承绶、梁綖武、苏体仁、梁上椿等亲信成立了一个“合谋社”，作为发动日本人残留山西的机构。
阎锡山还组织了“亚洲民族革命同志会”和“日侨管理处”，由徐士珙负责，积极进行日军“残留”工作。
1945年11月，晋阎“残留”日本人的运动，业已成熟，便在“合谋社”召开了一次动员大会，到会的日本人约七八万人。赵承绶代表阎锡山向日本人宣布所谓“留用政策”：基于“亚洲同盟，共同防共”，凡是被留用的日本人，一律官升三级，兵发双饷。城野宏也在会上作了鼓动讲话。
到12月底，“残留”山西的日本人（包括军官、士兵、技术人员和家属）号称1万，实际约6000余人，其中编入部队和担任其他职务者约5000人。他们先后被编成6个铁路护路大队，分驻太原、榆次、晋源、阳泉等地，接受扩路司令赵承绶、副司令元泉福、参谋长于复国（岩田清一）指挥，担任守护、抢修铁路交通线和掩护运输以及作为阎军的机动预备部队。
此外，阎锡山在大同，也“残留”近千名日军，成立了“大同保安总队”，总队长为日本人林大佐，改名为陈丰山，副总队长为日本人武威。
上党战役
上党地区，自古就是兵家必争之地，阎锡山在接收过程自然是不能放过，并悍然发动对八路军的进攻，结果八路军“以其人之道还治其人之彼身”，消灭晋阎在晋西多年来培植的精锐部队，阎锡山吞下发动内战的“苦果”。
1945年8月，阎锡山的将领楚溪春、彭毓斌率部向太原挺进的同时，19军军长史泽波奉命由汾东开向上党地区，“接收”日军地盘。
在早些时候，驻扎在孝义樊家庄的阎锡山得到日本人准备投降的消息，立即召集第二战区副司令长官杨爱源、第8集团军总司令孙楚、第13集团军总司令王靖国、参谋长郭宗汾等高级将领，开会研究如何收复山西的问题。
阎主张全部接收正太、同蒲线和晋北重镇大同，确保控制北起大同南至风陵渡的晋北、晋中和晋南地区，并派有力部队袭取以长治为中心的上党地区。
在晋系一向以知名的“战略家”见称的“孙神经”孙楚在会上提出不同意见，他认为战线不能拉得过长，如果这样，则会分散兵力，有被八路军各个击破的危险，不如采用握紧拳头的办法，全力控制晋中、晋南，先巩固基根，然后再图进取。他特别提出：上党是八路军势力最盛的地区，孤军深入，更犯兵家之忌。杨爱源对孙楚一向信任，对孙的意见表示同情。但阎坚持上党是兵家必争之地，要巩固山西，进而控制华北，必须先据上党，趁日军未完全在上党撤退之前，借日军的掩护，抢先下手，最为上算。
尽管孙仍据理力争，但晋系上下一向对阎锡山的旨意绝对服从，杨爱源不敢再同情孙，王靖国、郭宗汾善观风向，都表示支持阎会长的主张，否决了孙楚的意见。
8月17日，史泽波率19军的暂编第37师（师长杨文彩）、68师（师长郭天辛），61军的69师（师长赵向斗，因病由建军委会周建祉代），挺进第2纵队（司令白映蟾）、第6纵队（司令徐其昌）以及续如揖的五专署保安团队等部队，共计17000余人在浮山县尧村、东张村集结，间道袭取上党。
当阎锡山回到太原时，立即接到了史泽波发来的捷报，已顺利接收上党地区的长治、长子、屯留、潞城、壶关、襄垣6座县城。
上党是指以长治为中心的晋东南地区，这里地势险要，群山环抱，东制太行，西据太岳，南连中条，为自古以来兵家必争之地。战国时韩在此设置上党郡，秦朝时为36郡之一，并因此而得名。抗战期间，薄一波等率决死一纵队、三纵队，配合以刘伯承为师长、邓小平为政治委员、徐向前为副师长的八路军129师，在上党地区创建了晋东南抗日根据地，分属晋冀鲁豫区的太行、太岳行政区管辖。
阎锡山接到捷报后，脸露微笑，为自己前些日子的决策而扬扬得意。
当晚，他在长官部内北厅与身边将领们开了个碰头会，与会者个个容光焕发，穿着笔挺的呢制军装，品尝着阎会长为他们准备好的中西点心、咖啡、可可和红茶，沉醉在一派胜利愉快的气氛之中。阎锡山让孙楚给晋南的高悼之发个电报，要高务必把运城地区的治安维持好，要紧的是协助盐务局顺利接管。
然而，好景不长。9月初，从上党不断传来史泽波的告急电报。晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政治委员邓小平遵照中共中央关于对国民党军的进攻，必须站在自卫立场上坚决彻底干净消灭之，以及集中太行、太岳优势兵力首先歼灭阎伪进入长治军队的指示，制定了首先逐个夺取长治外围各县城，并吸引长治敌人主力出援，力求在运动中歼灭，尔后再进攻长治的作战方针。
9月1日，八路军攻克襄垣城，俘获晋阎襄垣县解救总指挥翟大昌（翟品山）、县长闻嘉言以及汾东第一支队队长孙士林等，揭开了上党战役的序幕。
阎锡山闻襄垣失守，几天来一直挂在脸上的笑容顿时消失，即电史泽波、续如揖：上党必守，援军即到，事关重要，务求必胜。
9月10日上党战役正式打响，八路军太行纵队首先向屯留之敌发起攻击，同时将太岳、冀南两纵队部署在长治至屯留的公路两侧，准备歼灭长治援军。战斗打响后，在长治的晋绥军果然出动增援，但由于伏击地区的八路军有些部队过早暴露，援军略经接触，即迅速缩回。打援无望，刘邓下令执行原作战方案，攻打长治周围各城。12日，八路军攻克屯留。
17日，攻占潞城。19日，相继攻克壶关、长子两县。阎军损失7000余人。20日，长治县城被八路军团团包围，史泽波所率晋阎主力1万多人成为瓮中之鳖。
眼看战局迅速逆转，阎锡山慌了神，一面电令史泽波死守，一面令孙楚连夜召开作战小组会议拟就增援上党作战方案。9月20日，增援方案出笼：以第7集团军总司令赵承绶为总指挥，率许鸿林的23军（缺暂第47师）、孙福麟的83军（缺暂50师）共4个师，沿白晋线前进，作为佯攻，诱使八路军撤长治之围前来打援；由汾南高悼之军担任主援，候八路军调打白晋线赵军时，迅速从侯屯公路直趋长治城下，形成合击；史泽波军待八路军与援军接触，立即出击，甚至可弃城不顾；赵、高、史三军，必全力以赴，围歼当面之敌，以获全胜。
阎锡山正专心听着孙楚讲解作战方案，突然太原绥靖公署秘书长吴绍之拿着一份电报匆匆到来，说续如揖来电：弹尽粮绝，固守孤城，情势危迫，乞速增援。
阎猛地从沙发上站起来，低着头，两只手习惯地从后背插入裤腰里，在地毯上踱了两个来回，说：“还要加两点，每个战士除自带充足的弹药以外，还得给长治守军带上一份，济川（续如揖字）说已经弹尽粮绝。”
这时，赵承绶也奉命赶到会场。阎展臂示意赵在旁坐下，让赵阅看作战方案。赵承缓对派自己去解长治之围，面露为难之色，因为他正忙于接收日伪物资，不愿去，便向阎锡山建议：“蒙（我）的意见，绍周（彭毓斌字）去就好，许鸿林、孙锐周（福麟）都是干练的用兵好手，我看八路军没多大气候。”
阎锡山又站了起来，踱着方步，在考虑高悼之调离晋南，会给中央军胡宗南留下空子，怕晋南有失，他于是听从了赵承绶的意见，而否决三路增援计划，决定派第7集团军副总司令彭毓斌为总指挥，并派赵承绶亲自去叫彭前来听命。
彭毓斌这时脚因绊伤，正在请假休息。他拄了根拐杖，一瘸一拐走到阎的面前，阎告诉他：史泽波被围甚急，你带23军和83军速去救援。这一仗关系到山西的生死存亡，锐周、鸿林已去集合军队，你就去准备一下。
这样，长治援军总指挥部宣布成立，以彭毓斌为总指挥，指挥23军的武世权暂编40师、郭溶暂编46师、程云峰暂编47师，83军的张宏暂编49师、樊德鸿暂编50师、李佩膺66师；配属两个炮兵团，大炮24门，并以炮兵司令胡三宗为副总指挥；后又加派省防第3军的段炳昌第8师以及省防第2军的第13团。共计21000余人。
其实，彭毓斌对此重任心存不愿，一是觉得责任太重，困难太多，风险太大；二是许鸿林、孙福麟两个军长是王靖国的人，不好指挥。但阎锡山的命令又不好推脱，只好极不情愿地接受了增援长治的任务。
9月24日，集结完毕的23军、83军沿同蒲路东西两侧前进。当时，已是晚秋季节，秋雨连绵，道路泥泞，加上沿途山峦起伏，崎岖难行，不仅徒步行走困难，而且连火车也不时发生故障。士兵们没有雨具，整天泡在雨水中，而且除自己带的弹药外，还给长治守军带了一份，负重前行，真是十分吃力，每天只能前进二三十里，因而士气低落，怨声载道。直到27日，部队才到达沁县。
休整3天后，9月30日，彭毓斌率部从沁县出发，沿白晋公路，直扑长治。但沿途都是粘性特别大的红土胶泥地，人马每前进一步，都要费很大的气力，往往是这条腿拔上来，那条腿又陷下去，军队未经战斗，即已疲惫不堪，费了三天时间才到达离沁县仅百余里的襄垣县虒亭镇。
为加快行军进度，彭毓斌决定改变原计划沿白晋线前进的线路，从虒亭镇过漳河，通过襄垣县磨盘垴与屯留县老爷山之间的大道，抢占屯留县的余吾镇，趋长治城。
10月2日，前卫部队66师在襄垣关上村与八路军发生接触战，彭毓斌即令阎军停止前进，以83军的3个师占领关上正面地区，23军的暂46师占领83军左翼的磨盘垴，暂47师占领右翼的老爷山，暂40师为总预备队。总指挥部及炮兵驻于关上村。3日，各部队加紧构筑防御工事。
这时，刘、邓已作好军事部署，令八路军继续攻击长治，吸引援敌向长治靠近，同时以太行纵队全部和太岳纵队主力兼程北上，作好伏击准备。
10月3日晚，八路军开始对老爷山进行攻击，将阎军分割包围在方圆十几里的老爷山各大小山头。4日夜，磨盘垴、老爷山及两山之间的正面阵地都受到八路军的猛攻，阎军损失惨重。此时，阎军携带的粮食已尽，被围困在山头的官兵，只能啃生玉米和山药蛋充饥，斗志全无，且不断有部队向八路军投诚。
6日拂晓，彭毓斌召集许鸿林、孙福麟两军长和炮兵司令胡三宗等开会，讨论扭转困境的办法。
这时阎锡山来电，说令杨诚已率省防军段炳昌等部从沁县出发增援，即日便可到达。彭等决定待杨诚到达后，于次日全线出击，并电告长治史泽波派主力出击八路军的后路。
然而，在八路军的烈攻击下，阎军伤亡人数剧增，彭毓斌认为出击无望，在杨诚到达后，便下达撤退命令，回沁县休整。各部接到命令后，便纷纷收拾行装，争先恐后地逃跑，阵地上一片混乱。八路军发现阎军后撤的企图，一面尾追，一面抽调部队拦截，阎军一闻枪声便乱作一团，自相践踏，在一条不到三丈宽的狭路上蜂拥逃命，被踩死和掉在沟里的人不计其数。
7日，逃到漳河北岸虒亭附近的阎军再次遭到八路军的重创，被打死和被俘的达8000余人，炮兵司令胡三宗及郭溶、张宏、李佩膺等师长被俘，许鸿林、孙福麟落荒而逃，仅以身免。彭毓斌在西漳河的一个山坡上被击伤后自杀。至此，晋阎援军除2000名残兵逃回外，其余全军覆没。
消息传到太原，阎锡山气急败坏，忙派赵承绶去沁县处理善后，又电令史泽波、续如揖相机行事。
10月8日，史泽波兵分三路突围：左路周建祉69师，右路郭天辛68师，中路杨文采暂37师、军部及五专署，企图连夜逃往临汾。八路军围城部队迅速追击，太岳纵队由虒亭地区直插沁河以西的马壁一带，切断阎军退路。阎军腹背受击，被迫应战，边打边逃。经过一昼夜的激烈战斗，至10月10日史军主力在沁河东岸的将军岭、桃川一带全部就歼，军长史泽波被俘，只有周建祉、续如揖率领少数人马逃回临汾。
上党战役，晋阎军队损失了13个师共3.5万人，占其总兵力的1/3。其中，第7集团军副总司令彭毓斌以下4000人被击毙，19军军长史泽波以下20多名将级军官和3.1万人被俘，使晋阎在晋西多年来培植的所谓“精锐”部队遭到沉重打击，吞下了发动内战的“苦果”。
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